唐钢吸收合并邯郸钢铁承德钒钛_邯郸钢铁有限公司
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唐钢吸收合并邯郸钢铁，承德钒钛
----案例分析
一，案例再现：
2008年12月30日，河北钢铁集团下属三家上市公司唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛同时公布换股吸收合并预案，拟由唐钢股份发行股票吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛两家上市公司。这是河北钢铁集团对旗下钢铁资产进行整合的第一步。
唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸
钢铁股份换0.775股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共计新增唐钢股份A股股份2,182,753,841股；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并承德钒钛共计新增唐钢股份A股股份1,067,946,407股。
本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
二，合并过程
“唐钢吸并最重要的一个环节可以说已经取得成功。”深交所相关负责人透露，本次唐钢吸并总体来说可以分为五个环节，包括方案规划与市场组织、券商技术准备和股东账户清核、异议股东现金选择权实施、券商核对沪深股东对应资料、剩余股东余股补登记，目前已顺利完成前四项工作。其中，11日至15日为第四步券商确认环节，经过5个工作日的紧张工作，截至15日这次参加账户匹配的数据基本获得了确认反馈，确认股数和户数比例均超过99％，流通股东共有3,061,887,505股485,259户完成了深沪账户匹配和股份确认，其中金融机构100％完成深沪账户匹配和股份确认。加上限售股东已确认的股份，邯郸钢铁、承德钒钛换股总体上完成了91.62％账户和94.20％股份的跨市场转登记工作。
其次，本次吸并方案的实施，券商的大力配合也功不可没。其中，国海证券和上海证券托管的账户数分别为5872户和4200户，在第一天就全部完成了账户匹配并及时反馈；国信证券、安信证券、申银万国、招商证券、中信建投、华泰证券都是托管超过1万账户的托管大户，它们的工作量都很大，但在第二天就基本上完成了账户匹配并及时反馈了数据，目前账户匹配均超过99.95%。
该人士透露，在三家上市公司合并完成后，河北钢铁集团将对新的上市公司开展进一步的整合工作。作为首例横跨深沪两市的上市公司合并案，唐钢股份吸收合并过程中有多个方面开创先河。首先，它的方案设计充分考虑到股东权益并大胆创新，运用了最简捷的方法来应对相当复杂的局面。此次吸并是A股市场有史以来最大的钢铁行业上市公司并购项目，不仅涉及到横跨深沪两市的三只股票，相关的近百万股东情况又千差万别，既有金融机构持股、个人流通股，还有限售股，股份还存在冻结、质押等多种情况，且分散托管在全国100多家会员单位几千个营业部中。深交所、中国结算深圳分公司几经考虑，最终设计的方案让绝大部分投资者无需奔波。
深交所负责人表示，原邯郸钢铁、承德钒钛股东转换的唐钢股份已托管在其深市账户，相关股东可在托管券商处查询其持股情况，对于未能查到持股情况的股东，应去券商营业部办理余股转登记手续。目前还有近4万户股东需要办理余股转登记手续，自18日起，本次唐钢股份吸并的最后一个环节即余股补登记环节正式启动，深交所、中国结算深圳分公司也发出通知，告知券商具体的操作方案及注意事项，券商结算参与人可在股份结算信息库中查询到本次换股未确权的挂账数据，并据此通过D-COM申报余股补登记，以及时完成挂账股份的确权工作，保障投资者利益。
三，合并背景
与之前攀钢钢钒、云天化吸收合并方案中注入集团资产不同，此次整合暂时未涉及河北钢铁集团资产的注入。不过，唐钢股份在预案中披露，吸收合并完成后的存续上市公司作为河北钢铁集团旗下唯一的发展钢铁主业的上市公司和资本市场融资平台，将是河北钢铁集团未来优质钢铁资产注入的唯一渠道和受益者。河北钢铁集团承诺，将在合并完成后三年内将其余钢铁主业资产以协商确定的合理价格依法出售，或者以其他合法的方式注入上市公司。
据了解，河北钢铁集团内部仍有大量钢铁相关的优质经营性资产尚未进入上市公司。集团全资或控股的子公司宣钢集团、唐钢不锈钢、舞阳钢铁等均拥有完整的钢铁冶炼、加工、制造及销售体系。除钢铁冶炼、生产等相关资产外，河北钢铁集团还拥有大量的矿山资源。四，案例分析
此次合并属于换股合并。根据预案，邯郸钢铁及承德钒钛股东所持有的股份按照1:0.775以及1:1.089的比例转换为唐钢股份的股份，第三方河北钢铁集团将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
同时也是横向合并，据预案，这三个企业属于同一行业领域里的合并，横向合并可以拓展行业专属管理资源，使自身的团队的管理能力得到充分有效的发挥，从而最大程度地实现管理效率。通过企业规模的扩张来达到扩大经营规模，提高市场的占有率的目的，从而降低管理成本与费用，增强竞争优势，获得规模效益。
据河北钢铁集团内部人士介绍，经过此次吸收合并后的新上市公司，其钢材产量、模拟总资产、净资产、营业收入在国内同行业上市公司中均位列三甲，规模优势明显，综合竞争力将获得大幅提高，在资本市场中的影响力也会大大提升。随着未来三年内河北钢铁集团将其所拥有的全部钢铁主业资产逐步注入存续上
市公司，即使不计算此期间公司新建项目增加的产量，整合后的存续公司粗钢产量也将超过3000万吨，遥遥领先于其他A股钢铁上市公司。
此次吸收合并完成后，唐钢股份为存续方，邯郸钢铁和承德钒钛将被注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份；而整合后的唐钢股份也将变更公司名称，具体名称尚在斟酌中，注册地址也将很可能选择省会城市石家庄。可以说唐钢股份吸收合将顺利收官，唐钢即将复牌。唐钢股份的顺利吸收合并为将来其他跨市场合并奠定了坚实的基础。
具体来分析，有两个方面：
1，重组优劣势分析：
总体来看，邯郸钢铁估值偏低，较为安全。而唐钢股份和承德钒钛估值较高，可能会受到些冲击，而政府在宏观方面的支持为此次合并提供了有利的条件。
从财务指标来看，这次方案将稀释邯郸钢铁和承德钒钛的每股净资产，增厚每股收益。而稀释唐钢股份的每股收益，增厚每股净资产。在6月19号公告的说明中，将舞阳钢铁和宣钢注入到上市公司的短短一年内，对新唐钢的业绩应该是有增厚。
从盈利角度看，本次吸收合并对唐钢股份有点不利，毕竟稀释了每股收益。但从长期来看，不管是协同效应，规模效应都将增强唐钢的竞争力。据了解，为了短期的利益，唐钢也做了不少工作，承诺将在三年内将河北钢铁集团相应的优质资产注入到上市公司，增强心唐钢的盈利能力。
2，必要性分析：
以下从宏观层面分析，国内钢铁行业横向并购的频繁发生是大势所趋。
1、世界钢铁行业国际并购浪潮的影响。
世界上已经发生了四次钢铁并购浪潮,前三次确立了美国、日本和欧洲的钢铁强势地位,进入21世纪后发生的第四次世界钢铁行业的横向并购浪潮愈演愈烈,改变了整个国际产业竞争格局,钢铁行业已经进入了由超强、超大企业集团主宰业界发展的时代。与跨国钢铁企业相比,我国钢铁企业规模偏小,顺应世界钢铁企业并购浪潮,加快形成具有较强国际竞争力大企业是国内大型钢铁企业横向并购的重要动机。
2、企业追求规模经济。
钢铁企业通过横向并购能大幅度降低原料采购、产品运输、销售、研发和管理费用;提高在国际上下游市场的谈判地位;提高产业集中度,避免无序竞争。因此,追求规模经济是钢铁企业横向并购的根本动力。
3、我国钢铁产业调控政策的推动。
在2009年8月14日，工业和信息化部部长李毅中重申:钢铁业三年之内不要再上新项目。钢铁企业要发展,必须摒弃盲目增加产能的方式,而要依靠兼并重组、淘汰落后的良方。宝钢集团董事长徐乐江认为：“为应对全球经济波动和衰退，中国钢铁行业必须加快兼并重组、加快产品结构升级，这是实现钢铁行业可持续发展的重要选择。”
4、应对外资并购的威胁。
日前，稳坐全球钢铁业第一把交椅的安塞乐米塔尔公司收购了我国民营钢铁企业中国东方集团，其欲抢占中国钢铁市场的意图已彻底显露。这使国内大型钢铁企业意识到必须加快升级和重组，从而把生产规模进一步做大做强，以杜绝外资并购它们的企图。
5、地方政府的支持。
钢铁产业分散但总体产业规模较大的地区,如河北、山东,地方政府在钢铁行业低水平产能严重过剩、经济效益不断下滑、中央调控政策不断出台的情况下倾向于推动省内钢铁企业进行区域性横向并购,培育本地大型钢铁企业。中国钢铁研究总院的总工办顾问东涛表示：“对一个省内钢铁产业进行整合式大势所趋。从全国来看，有3到5家钢铁集团是比较合适的。”
综上所述，唐钢吸收合并邯郸钢铁，承德钒钛的案例是成功且顺应市场的，是在市场经济下，钢铁产业内部经过多重博弈之后，走出的共赢的道路。
