论股权激励机制_股权激励机制方案
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论股权激励机制
—对我国股权激励机制现状的分析与建议
摘 要：股权激励是一种有效的长期激励方式，但我们也不可否认，股权激励也给社会和企业带来了许多负面影响。尤其是在我国，相关法律还不健全，市场环境还相对不够成熟的情况下更为如此。本文提出了几点建议，希望在逐步的探索中不断完善股权激励机制，保证激励作用得到合法、有效的发挥。
关键词: 股权激励;激励模式;上市公司;股票;激励机制
一、什么是股权激励
股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，激励高管人员从企业所有者的角度出发勤勉工作，实现企业价值最大化和股东财富的最大化，进而改善公司治理并推动公司长远发展1。股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。股权激励大体可以分为两大类，一类是激励对象所获收益受公司股票价格影响的股权激励模式，而这一类又派生出花样繁多的形式：有业绩股票、股票期权、限制性股票、虚拟股票、延期支付、经营者或员工持股等等。其中在社会行业中占有主导地位的是股票期权和限制性股票。另一类则是激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关的股权激励模式，其主要形式是账面价值增值权。
二、股权激励机制的发展历史
l9世纪末20世纪初，随着生产社会化的发展和市场竞争的日趋激烈，企业规模越来越大型化，企业的股东日益增多。在这种外部提供资金不断增加，企业内部股权日益分散的情况下，原所有权与控制权合一的古典企业制度演化成为“两权分离”的“经理控制型”工商企业。经过1929年经济危机和第二次世界大战的经济和金融市场复苏，部分公司给予经营层小额的股票，让其享有红利带来的额外报酬，于是出现了5O年代特殊群体——高级员工。2O世纪8O年代，经营层持股在西方企业凸现了强大的生命力。8O年代后，美国涌现出大批高科技企业。这些高科技企业不仅在技术上进行了巨大的变革，而且带来了企业制度的创新。主要表现在两个方面：一是企业的股权结构高度分散化；二是公司治理结构发生了变化，大多数企业都设立了以独立董事为主体组成的薪酬委员会，负责企业的薪酬标准、激励计划的2制定。此时，经理股票期权创造性地被运用为一种企业内部的分配制度。2O世纪9O年代初，西方证券市场持续上扬，为充分利用证券市场的上升走势并进一步加强长期激励的效果，率先在高科技企业大量应用的股票期权计划迅速在传统行业的大公司得到推广。
纵观西方企业及其激励机制的发展轨迹，不难发现，企业经历了两权结合——两权分离——两权结合的过程，这种分合都是与当时的经济发展情况相适应的。所有权和经营权的分离是企业的第一次产权革命，在企业规模日益扩大的过程中大大地提高了运营效率和竞争力；所有权和经营权的再次结合是企业的第二次产权革命，克服了企业因两权分离造成的委托——代理矛盾，又一次形成了企业发展的强大内在动力。
三、我国股权激励机制的现状分析
目前，我国尚没有任何一部类似于美国《国内税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律
3条款，因此在法律上处于真空状态。但是，我国公司普遍存在的经理层报酬偏低、激励机
制缺位等问题已经引起广泛关注，并对于上述问题也进行了一定的股权激励方面的实践。
2005年随着股权分置改革的全面铺开，证监会出台了《上市公司股权激励规范意见》，从政策上和实际操作上给予了一定的支持。中国的股权激励机制主要是通过管理层收购实现的，同时也有一些企业通过在海外上市利用海外资本市场的制度规定给予管理者一定的股权激励回报。随着股权分置改革的展开，针对于上市公司相继出台了一些关于权证和股权激励的意见，对股权激励机制进行了一定的探索和尝试。但主要是集中在股票期权方面，总体上讲仍处于一个刚刚起步的阶段。具体来说：（1）股票期权。股票期权的股票主要来源为公司库藏的股票或增发的新股。目前我国缺少系统的配套制度支持，对于管理层和员工的激励所使用的股权来源受到了较大的限制，甚至存在着法律上的障碍，这种阻力尤其以上市公司更为显著。同时，股票期权的行权价格和行权条件由于资本市场制度性缺陷而较难确定。这虽然给其设计和实施提供了一定的灵活性，但在目前的配套机制下势必会造成内部人控制、“以公谋私”等侵害所有者利益的行为出现。(2)员工持股计划。基于目前我国的企业现状，员工持股计划多数没有达到预期的效果。在进行员工持股计划时，将员工股份的分配过于平均，没有兼顾每个员工的贡献度，员工持股过于分散或占公司的总股本过低，造成了持股流于形式甚至形成新的“内部人控制”的情况4。(3)管理层收购。管理层收购实际上是一种以控制权为标的的激励措施。从理论上讲，这种方法会最有效的统一经营者和所有者的利益。从我国目前的情况看仍存在一定问题。在收购过程中由于原来的内部人控制，造成企业资产严重的被低估、所有者资产严重流失和被贱卖。
四．我国股权激励机制存在的问题
目前的法律体系和市场状况管理层的资金来源缺少有效的合法渠道，对于公司对外投资金额的限制也影响到管理层的持股比例，从而影对我国上市公司建立并实施股权激励进行规范。但由于股权激励自身存在的复杂性，我国企业在股权激励的实践过程中尚存在一些问题，归纳起来主要有以下三个方面5：
（一）内部人控制问题仍比较严重
内部人控制是指我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东，而是公司的实际执行者或经营管理者。我国大多数上市公司都是由国有企业转变而来，国家股所占比重相当高，股东大会职能弱化、国有股所有者缺位6。在国有控股上市公司所有者缺位和存在内部人控制的背景下实施股权激励制度，那只能是自己激励自己，或者说股权激励的决策最终受“内部人”控制。如果激励计划不能代表股东的真实意图，就可能被公司管理层所滥用，而管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形就难于避免。内部人控制下的股权激励不仅达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的，还可能引发公司管理层在实施激励计划前刻意降低公司收益率，进而压低股价，甚至发布利空以打压股价；而在实施股权激励后。释放隐性收益，驱使股价回升，人为加大股价波动，从而获得超额收益；严重者甚至直接进行“会计造假”，虚报利润或者隐瞒成本，以求获得并兑现巨额的激励股权收益。这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害。给投资者带来较大的市场风险。
（二）资本市场环境尚未完全成熟
我国的资本市场缺乏有效信息的制造者。市场上的价格信号大多反映的是股票这种商品面对过多资金追逐时的稀缺程度，而建立在研发基础上有关对公司真实价值的评判信号和对有利可图的投资机会的发掘信号却少得可怜。在这种情况下，资本市场上对公司股票进行的交易主要以投机性交易为主，它所引起的价格波动既不能向企业的经理人传递多少有意义的投资信号，也不能对公司的盈利能力和经理人的努力水平给予客观的市场评价。在资本市场有效性程度不足时，企业推行股权激励制度的实践效果将大打折扣。因此，在我国推广股权激励制度时，首先必须完善我国的资本市场，使之从政策性工具转化为真正实现资源配置的场所，其股价信号必须能真正反映企业的客观价值，并对资源配置起指示作用。否则，股权激励制度在我国企业中的推行将很难达到预期的效果。
（三）具体实施过程中面临一定的法律法规限制
第一《公司法》和有关证券交易方面法规的限制。从国际惯例来看。企业股权激励计划中的股票来源，主要是通过向内部增发新股和通过留存股票账户回购本公司股票来实现，但在我国，这两个渠道都受到一定的限制。例如我国《公司法》规定，除发起人认购股票外。“其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置”。这就排除了公司在首次公开发行时预留股份以备将来实施股权激励的可能。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准，中国证监会《上市公司章程指引》第24条和第26条对此都有明文规定。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划实施的时间，增加了股票期权计划的实施成本。最后，我国法律还对企业管理者持有和买卖股票作出了诸多限制。如《公司法》第147条规定，股份有限公司的董事、监事和经理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。《股票放行和交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将持有的公司股票在买八后6个月内卖出或者在卖出后的6个月内买入。由此获得的利润归公司所有”。这些规定主要是针对现阶段由于资本市场很不完善而存在的较严重的内幕交易等不规范行为，但它们客观上却形成了对企业推行股权激励方式的阻碍。第二没有特定的税收优惠。从国际发展趋势来看，实施股权激励计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠。第三没有相应的会计准则规范。美国会计准则委员会意见第25号一股票期权的会计处理(1972年)，对企业此类业务的会计处理做了比较详细的规定，使有关企业的会计计量和确认有了原则和依据。但是我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际损益和股权激励计划的有效实施。
五、我国股权激励中问题的若干解决办法
（一）完善公司治理结构
完善的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提，股权激励制度是公司治理结构的一部分。具体应从以下几方面入手：第一加强我国公司董事会的独立性。由于我国上市公司中大量存在非流通股，“内部人控制”现象普遍，在此环境下实施股权激励制度，公司决策层倾向于为自己发放过多的廉价的股权，侵蚀公司及其他股东的利益，因此有必要在董事会等决策机构中建立权力制衡机制。第二完善职业经理人市场。为了促进股权激励的有效实施，应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制，加快职业经理人市场的培养。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以公开公平、竞争择优为原则的经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股票期权创造良好的条件。第三建立科学、民主的业绩考核制度。股权激励制度设计的重点和难点在于授予被激励对象的利益与赋予其责任的博弈，即如何处理好责、权、利三者之间的关系。这需要建立一套完整的业绩评价制度，就目前中国上市公司推出的激励计划看，允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标，这显然是不够的。
（二）建立发达、规范的资本市场
企业实施股权激励制度主要在于刺激资本市场和企业层面的信息制造和传递，通过改善资本市场上资金配置效率和实际经济生活中的资源配置效率来提高整体社会的经济运行效率。因此。股权激励制度激励绩效的提高依赖于资本市场上的信息制造传递过程的完善和市场整体运行效率的提高7。在中国建立发达、规范的资本市场至少需要从以下几个方面努力：第一尽快解决国有股和法人股不能变现流通的问题，为机构投资者以大股东的身份参与企业监控创造条件。第二放松对机构投资者进入资本市场的管制。机构投资者不是由政府培育出来的，而是由市场造就的，因此，只有放松管制，才能使机构投资者不断涌现。第三对于机构投资者而言，则应在理顺产权关系的基础上改变投资理念，积极参与市场的信息制造过程
并不断提高信息质量。
（三）建立健全相关的法律法规，实现制度性保障
就目前的状况来讲，股权激励制度在实际操作中面临相当大的法律和法规约束。企业实施股权激励制度所需要的企业股票主要通过两个渠道：通过向内部增发新股和留存股票账户回购本公司股票来实现8。但目前我国《公司法》的相关规定对上述两个渠道都做出了一定的限制。不仅如此，《公司法》和相关的证券交易法规还对公司经理人持股和转让做出了种种限制和约束。更为严重的是，一些上市公司在激励合约中给予企业经理人的股权是以内部职工股的形式授予的。但是，在1998年12月，中国证监会规定不再批准内部职工股上市流通。这就意味着，企业经理人持有的上市公司股份无法在资本市场上流通交易，市场的价格信号与股票载体之间的联系被活生生地切断了9。于是，经理人无法通过激励合约获取相应的激励报酬，他只能通过成为内部人股东去谋求控制权收益10。这样一来，股权激励所导致的内部股东控制的负效应被不折不扣地实现了，而引入资本市场价格信号来提高企业价值的正向效应却完全无法获得。
因此，从股权激励在实践中的推行情况来看，我国现行的一些法律法规都显得严重滞后，这就需要对有关的法律法规进行必要的修订，使股权激励计划合法化，并尽快出台有关具体运作(包括监管、披露、会计、税收等)方面的规定11。
六．结束语：
综上所述，股权激励是一把双刃剑。一方面，股权激励曾被认为是经理人的金手铐，用捆绑在一起的利益关系把经理层和公司股东利润最大化的目标联系在一起；另一方面，股权激励强化了贪婪和欺骗本性的丑恶面目，上市公司的高层管理人员为了抬高股价以取悦于股东，更是为了给自己谋利，可能采用违规手法，虚报营业收入和利润，这些违规行为，使人们对股权激励机制作用有所置疑。完善股权激励机制和经济市场结构的使命任重而道远。
主要参考文献：
［1］李豫湘、刘栋鑫，浅淡我国上市公司股权激励现状，会计之友，2009（06）
［2］陈游，试析我国上市公司股权激励实践，会计月刊，2008（22）
［3］赵冬梅、刘宏、黄建宝，股权激励实施现状及其有效性研究，会计通讯，2009
［4］秦锂、朱焱，上市公司股权激励现状分析，会计通讯，2009（18）
［5］曹元坤，占小军，激励理论研究现状及发展，《当代财经》，2009（12）
［6］王冰洁，股票期权制度的失灵及经理人激励机制的改进，《财经理论与实践》，2009（6）
［7］李红斐、杨忠直，我国国有上市公司股权激励方案的设计研究，《南开管理评论》，2010
［8］梁能，尹尊声，李玲，李眉公司治理结构：中国的实践与美国的经验[M]中国人民大学出版社，2010［9］方厌煌上市公司股票期权长期激励机制分析[J]经济师，2007(2)
［10］杨亮中国上市公司股权敏励制度的现状及改进建议[J]辽宁大学学报，2010(4)
［11］段亚林股权敏励制度、模式和买务操作[M]经弃管理出版社，2010
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