股权转让合同未约定转让价格是否有效.7.30_股权转让合同相关问题

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股权转让合同未约定转让价格是否有效

【案情】

某纺织公司于2000年5月成立，公司注资为800万，其中A出资300万，B出资200万，C出资200万，D出资100万。2007年4月，该公司召开股东会议，四位股东签订了一份《股东股权转让协议》，内容为：A转让其在本公司20%股份给B，A转让股份所得的报偿50万元，A所得报偿50万于2007年6月兑现，四位股东应与2007年底参加公司的股权转让和公司章程变更的正式签字仪式，本协议自四位股东签字之日生效，至A兑现50万元和完成股权转让及公司章程变更签字仪式止。该协议签订后，B于2007年6月支付股权转让价款50万元，后B多次催A履行该协议，但A反悔并认为此协议没有生效。致使B不能受让该股权，公司也无法进行股权的工商变更登记等。故该公司和B将A诉至法院，要求确认该《股东股权转让协议》有效，A与B之间的股份转让合法有效。

A辩称：该协议约定要签订正式的股权转让协议，但至今未签订；且A与B并未签订股权转让协议，A与B就股权转让价格未达成一致；而本案的《股东股权转让协议》并未约定转让价格，不具备股权转让成立要件，不具备可履行性；而该协议约定的50万元报偿，是因为公司没有分过红，此50万为公司对A的补偿，非转让价格。

本案焦点

A与B之间的股权转让是否成立？该50万元是股权转让价格还是公司对股东分红的补偿？以50万元转让A的20%股份是否合理？

法律分析

经一审法院审理认为：双方对《股东股权转让协议》的签字无异议，即对该协议的客观性真实性不持异议。本案协议时经股东大会决议作出，具有股东会决议的法律性质，但该协议所涉股权转让与参会股东身份重叠，故可认定A与B存在股权转让的意思表示。但该协议并未明确约定股权转让的价格，而股权转让价格是股权转让合同的并要条款。而该协议约定的50万元为A转让股权所得报偿，无法判断该转让给付主体是公司还是B，现双方各执己见，依据现有证据无法对此价格作出合理的判断。故该《股东股权转让协议》不能认定A与B明确约定了股权转让价格，A与B未达成一致意见，股权转让不具可履行性，A与B之间的股权转让未成立。驳回该公司、B的诉讼请求。

本案未约定股权转让价格，A与B之间的股权转让未成立。看似本案约定了股权转让为50万元，但其转让价格未约定B支付，只是约定为报偿而非股权转让价格。股权转让属有偿转让合同，转让价格应是该类合同的必备条款，否则无法履行。那么价格就必须是双方合意，而本案双方对价格持不同意见，且无法达成补充协议，故该股权转让合同缺少必备的价格条款，故不能以《股东股权转让协议》的成立而认定A与B之间的股权转让合同成立。

以50万元转让A的20%股份是否合理？这不可以以表面数字等同而论。A持股300万元，如果B以50受让A的20%股份，看似不公平，但公司的生产经营活动受市场影响很大，公司资产并非出于固定状态，而是不断变化，股东出资额与股权价值并非处于等值状态，股权与出资是两个概念，不能混淆概念。根据《公司法》第61、62条规定，当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。那么，本案是否可以以此来履行转让？不可以，因为公司股份的价值包括多种因素，如固定资产、流动资金、知识产权、专有技术、品牌效应、人员技术等因素，所以股权是多种权利在内的综合性权利形态，非一般商品，如果双方就转让价格存在争议，不能按交易习惯和履行地价格来确定。