对意见书的答复函_答复征求意见的函模板

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联翔机电(太仓)有限公司破产管理人

对《意见书》的答复函

太仓市人民法院： 各位债权人：

在2015年3月12日联翔机电(太仓)有限公司（下称“联翔机电”）第一次债权人会议上，我们收到了较多债权人提出的《意见书》。感谢债权人履行相应权利，对我管理人工作提出意见和建议。现综合答复如下：

一、在《意见书》中较多提出对“中御投资有限公司”、“联活实业有限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国际控股有限公司”的债权人资格和债权金额确认的异议问题。

管理人认为: 在第一次债权人会议上，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第五十七条“管理人收到债权申报资料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表；债权表和债权申报资料由管理人保存，供利害关系人查阅”的规定，履行了管理人职责。

关于“中御投资有限公司”、“联活实业有限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国际控股有限公司”的债权申报情况和“联翔机电”账面反映的情况，在《审计报告》中均有陈述，请债权人垂阅。

现管理人将具体审查理由公布如下：

1、投资人对企业的投资包括“资本金”和“其他投入”，而在企业破产清算时，“资本金”不能作为对破产企业的债权，而“其他投入”在法律

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上未规定不能作为债权。

2、通常情况下，企业收购股权交易中股权转让款的支付形式有两种：一是新股东与原股东直接交易，交易的对价不通过企业账面流转；二是新股东的收购款转入企业，原股东的“资本金”退出企业。

然而根据“联翔机电”的财务核算资料和工商登记资料反映，截止本案受理日“联翔机电”的投资人（即股东）仍是“联翔机电国际控股有限公司”，管理人未发现“中御投资有限公司”已成为“联翔机电”显名或隐名股东的依据。

3、在我管理人的调查和审计机构执行审计程序时均已关注了“联翔机电”存续期间的生产经营的轨迹，我们注意到“联翔机电”与“联活实业有限公司”的交易量大；且“联翔机电”存续期间经营活动一直处于亏损状态的事实，但无证据证明该两企业之间存在不正当的“关联”交易。

4、“联活实业有限公司”、“联翔机电国际控股有限公司”和“陈慧玲”在向管理人申报债权时分别向管理提供了2014年6月23日上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）初字第S13号的《民事调解书》、2014年8月20日苏州市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00050号和2014年8月20日苏州市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00051号的《民事调解书》、2014年10月30日太仓市人民法院（2014）太民初字第00977号的《民事调解书》。该等《民事调解书》均系生效法律文书，未经法定程序，管理人无权否定。

综上所述，管理人认为对债权的审查是一严肃的程序，必须以事

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实为依据，法律为准绳，理性分析作出判断。管理人对所有的债权申报资料的审查我们是持谨慎态度的，并作了大量的调查工作。对“中御投资有限公司”、“联活实业有限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国际控股有限公司”的债权申报，管理人目前无证据给予否认。但对“太仓美佳力塑料制品有限公司”的债权申报资料的审查和调查中，发现疑点后立即采取了相应措施给予否定。

希望债权人给我们提供更多的证据，以便我们作出合理合法的结论。根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”的规定，债权人若对管理人编制的《债权表》记载的“中御投资有限公司”、“联活实业有限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国际控股有限公司”债权有异议的，亦可向太仓市人民法院提起诉讼。

二、关于债权人委员会提名问题

《中华人民共和国企业破产法》第五十九条规定，“依法申报债权人为债权人会议成员，有权参加债权人会议，享有表决权。”

《中华人民共和国企业破产法》第六十七条“债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。“债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。””

管理人根据上述规定及债权人提供的债权申报资料，经初步资格审查，制作了《债权人委员会的提名》建议并提请债权人会议表决，共6页

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符合法律的规定。

在制作《债权人委员会的提名》时，管理人考虑的是债权人委员会应当由各种类型的债权人组成，以便充分表达各类债权人的意见。据此选择了职工代表、供应商代表（苏州德能电机有限公司，本案的申请人）、企业客户代表（Norwood Industries Ltd-联活实业有限公司）、其他债权人代表（中御投资有限公司，本案最大额债权人）、融资机构代表（苏州银行股份有限公司太仓支行，普通债权人）。

上述提名是否能通过，完全由债权人会议表决来决定。

三、关于《破产财产(含应收款)变现方案》《破产财产分配方案》的提交异议问题。

管理人认为：“联翔机电”破产案至今为止，债务人、债权人和其他投资者未向管理人或人民法院提出“重整”的要求和申请，亦未向管理人或人民法院提出“和解”的申请；同时本案受理前，“联翔机电”的主要生产资料已被法院强制执行拍卖。因此破产案的“重整”和“和解”程序即无启动的可能。基于这种情况下，管理人为加快本案的审理进度和最大限度节约破产费用，才拟定了《破产财产(含应收款)变现方案》《破产财产分配方案》交债权人会议表决。

对于部分债权人提出本案可采用分期进行分配的意见，管理人将进行研究，对《破产财产分配方案》进行修改，而后再提交债权人会议表决。

四、关于“陈慧玲”的身份

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根据管理人的调查：

“联翔机电”为外商独资企业，成立于2005年10月11日。公司的注册资本1,200万美元，由“联翔机电国际控股有限公司”独家出资组建。企业法定地址：太仓经济开发区东亭北路159号，企业法定代表人：陈慧玲。公司经营期限为50年。

2013年11月13日法定代表人由陈慧玲变更为刘冰冰（据查为：中御投资有限公司的法定代表人），取得苏州市太仓工商行政管理局（05850049）外商投资公司变更登记[2013]第11130004号外商投资公司准予变更登记通知书；

2014年4月12日经投资方联翔机电国际控股有限公司决定，委派王明华为“联翔机电”执行董事，兼任法定代表人，免去刘冰冰执行董事和法定代表人职务，于2014年4月22日取得苏州市太仓工商行政管理局（05850049）外商投资公司变更登记[2014]第04210001号外商投资公司准予变更登记通知书；

2014年6月10日经投资方联翔机电国际控股有限公司决定，委派曾焕进为“联翔机电”执行董事兼任法定代表人，免去王明华执行董事和法定代表人职务，于2014年7月2日取得苏州市太仓工商行政管理局（05850049）外商投资公司变更登记[2014]第06250001号外商投资公司准予变更登记通知书。

上述资料显示：“联翔机电”的投资人（即股东）为“联翔机电国际控股有限公司”，而非个人。且“陈慧玲”自2013年11月13日起已不再是“联翔机电”的法定代表人。“联翔机电”的法定代表人的变更均为

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“联翔机电国际控股有限公司”决定和委派。“联翔机电国际控股有限公司”系为境外公司，因此就目前证据材料来看，管理人无法确认“陈慧玲”为“联翔机电”的实际控制人或股东。

五、个别债权人在《意见书》中对自己申报的债权的确认结果有异议，可以直接与我们联系进行核对。

此复

联翔机电(太仓)有限公司破产管理人

2015年3月14日

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