IPO过程中业绩连续计算（推荐）_ipo对公司业绩

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IPO过程中业绩连续计算

IPO过程中业绩连续计算

业绩连续计算在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。【案 例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。2016年1月29日，“证监会问答”表示：业绩下滑，只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，就不会构成首次公开发行股票的实质性障碍。这一表态意味着：当前经济形势下，部分拟IPO企业业绩下滑，但只要不影响发行条件且充分披露，依然可以IPO。

一、证监会问答相关内容 问：有观点指出，新规下IPO过会越来越容易，实施注册制之后投资风险或将增加。对此，监管部门如何评价？ 答：这一问题实际上反映了希望监管机关为投资者决策“背书”的看法。受到宏观经济、行业周期和企业自身情况等诸多因素影响，企业业绩出现波动并不意外。长期以来，对于发行企业报告期内业绩下滑问题，证监会主要坚持如下监管原则：一是关注业绩下滑是否导致发行人不符合发行条件；二是关注业绩下滑的原因是否充分披露，风险是否充分揭示。只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，就不会构成首次公开发行股票的实质性障碍。实施注册制后，更要强化以信息披露为中心的监管理念，注册审核重在督促发行人充分披露投资者作出投资决策的必要信息，提高信息披露质量，不会对发行人股票的价值和投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读公开披露的信息，自主判断发行人投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者认真关注分析披露的业绩下滑原因，充分考虑披露揭示的风险因素，审慎作出投资决策，更有利于避免可能产生的投资损失。

二、发行条件中关于业绩的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015修正）》 第二十六条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015修正）》 第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

三、证券法关于发行条件的规定 《证券法》 第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

对于发行企业报告期内业绩下滑问题，证监会主要坚持如下监管原则：一是关注业绩下滑是否导致发行人不符合发行条件：二是关注业绩下滑的原因是否充分披露，风险是否充分揭示。受到宏观经济、行业周期和企业自身情况等诸多因素影响，企业业绩出现波动并不意外。只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，就不会构成首次公开发行股票的实质性障碍。实施注册制后，更要强化以信息披露为中心的监管理念，注册审核重在督促发行人充分披露投资者作出投资决策的必要信息，提高信息披露质量，不会对发行人股票的价值和投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读公开披露的信息，自主判断发行人投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者认真关注分析披露的业绩下滑原因，充分考虑披露揭示的风险因素，审慎作出投资决策，更有利于避免可能产生的投资损失。

一、企业业绩下滑案例之一生迪光电科技股份有限公司（终止审查通知书[2016]243号）经过审核，发现发行人存在以下事项：

1、2012-2014年发行人归属母公司所有者的净利润分别为2,630万元、4,512万元、2,827万元。发行人2015年上半年获得订单金额同比下滑，费用率同比上升，2015年上半年经营业绩亏损，归属母公司所有者的净利润为-2,904万元。

二、业绩大幅下滑问题——“过会” 主板发审委2016年第10次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第10次发审委会议于2016年1月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（三）湖北振华化学股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（三）湖北振华化学股份有限公司1、2015年1-6月公司净利润1,634.74万元，比2014年同期下降64%。请发行人代表结合2015年下半年经营情况进一步说明发行人2015年销售收入和利润下滑的幅度，报告期毛利率和净利润大幅度下滑的原因，是否可能出现亏损；发行人所处行业的经营环境以及经营的主要产品是否发生或将要发生重大不利变化；在公司产能持续增加而业绩持续下降的情况下，公司实施募投项目增加产能的可行性和合理性；公司的经营风险和业绩大幅下滑风险在招股说明书中是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。主板发审委2016年第6次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第6次发审委会议于2016年1月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（三）山东玲珑轮胎股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（三）山东玲珑轮胎股份有限公司

4、发行人2015年1至6月扣除非经常损益前后的净利润均同比大幅下滑。请发行人代表进一步说明2015年1至6月经营业绩大幅下滑的原因，所处行业经营环境是否发生重大变化，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

三、蓝思科技上市前夕业绩下滑近五成 来自三星等大客户收入同比锐减15亿元一位湘股首富或许很快就会诞生。2015年1月30日晚间，证监会网站显示，蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”）在创业板发审会中顺利过会。如无意外，蓝思科技顺利登陆A股市场后，股权高度集中的周群飞夫妇将成为湘股首富。然而，在这场“造富”过程中，许多投资者也关注到一些有待厘清的问题。比如，蓝思科技业务模式中，存在着“客户集中度高、供应商集中度高、股权集中度高”的异常现象，上市后要如何防范其所带来的风险？再如，尽管2013年其他同类企业大幅亏损，蓝思科技2013年的净利润却反而高达24亿元之多。其中，从毛利率来看，相比于2013年行业15.5%的综合毛利率平均值，蓝思科技32%的毛利率水平要高出一倍，这是为什么？又如，2014年上半年公司负债增长了11亿元，是什么原因造成的？ 上市前夕净利润下滑47% 尽管蓝思科技2013年凭借着超出行业综合毛利率平均值近一倍的毛利率（32%）在2013年实现了高达24亿元的净利润，但这一状况在2014年未能持续。据蓝思科技招股书显示，2011年、2012年、2013年及2014年上半年蓝思科技净利润分别为12.4亿元、20亿元、24.4亿元及5.12亿元。从这组数据来看，蓝思科技在2011年~2013年间净利润稳步攀升，然而到了2014年上半年形势却急转直下，2014年上半年营业收入较2013 年同期下降2.65%，净利润较2013 年同期下降47%。如果按照蓝思科技招股书“由于公司所处行业收入具有季节性波动的特点，上半年收入占全年比例约在40%左右”进行计算的话，蓝思科技2014年净利润也就在13亿元左右，相对2013年度同样会出现约50%左右的跌幅。蓝思科技净利润为何会在连续3年稳步增长后突然变脸？据蓝思科技招股书称，“2014 年上半年由于研发支出的大幅增加和管理人员薪酬支出的增加，管理费用率大幅上升，对公司净利润产生了较大影响。” 查阅了2013年及2014年上半年蓝思科技的销售费用、管理费用和财务费用。其中，2013年度蓝思科技的销售费用、管理费用和财务费用分别为1.9亿元、9.5亿元和1.6亿元；2014年上半年蓝思科技的销售费用、管理费用和财务费用分别为0.8亿元、7.2亿元和0.35亿元。两者对比，2014年上半年蓝思科技高达7.2亿元的管理费用确实非常突出。对于研发支出，蓝思科技在招股书里称，“2011 年~2014年上半年的研发支出分别为1.5亿元、3.6亿元、4.6亿元和4.1亿元。”但为什么蓝思科技会在2014年上半年发生如此大笔的研发支出？公司方面并未给出合理解释。联想到“周群飞和郑俊龙夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）蓝思科技发行前99.09%的股份，是公司的实际控制人”，这是否也意味着周群飞夫妇可以利用“实际控制人”身份、通过加大或减少研发支出来调节蓝思科技的净利润数据呢？ 蓝思科技招股书还显示，2011 年~2014年上半年的管理人员平均薪酬分别为9646元、1.05万元、1.1万元、1.1万元。从月平均薪酬来看，变动并不是很大。就算以2014年上半年管理人员2416人计算，管理人员2014年上半年的薪酬支出也只有1.6亿元。加上研发支出4.1亿元，两者之和也只有5.7亿元，而蓝思科技2014年上半年管理费用为7.2亿元，仍有1.5亿元管理费用蓝思科技没有做出详细说明。对单一大客户依赖风险隐现 成也萧何，败也萧何。对于蓝思科技来说，公司的经营业绩严重受制于少数主要客户的风险正在呈现。据蓝思科技招股书数据显示，2011年~2013年，蓝思科技对前五大品牌客户的销售收入占比分别为94%、96%和93%，其中对苹果和三星的合计销售收入占80%、88%和84%。然而，上述对大客户的严重依赖正在成为蓝思科技的致命伤。据蓝思科技招股书显示，2014年上半年，由于三星等部分客户及其代工厂向公司采购的产品数量减少，公司2014年上半年向三星及其代工厂销售三星品牌产品收入较上年同期减少14.6亿元；公司虽开拓国内品牌及其他客户，但未能抵消其他客户采购金额的减少。与此同时，蓝思科技远超行业水准的高毛利率也广受市场质疑。据其招股书显示，2011年~2014年上半年，公司的主营业务毛利率分别为32.6%、30.2%、31%和24.4%，均大幅高于可比上市公司。但对于公司为何能保持如此高的毛利率，蓝思科技也未能给出合理解释。蓝思科技招股书还显示，其2012年的负债合计76亿元，2013年为71亿元，2014年上半年末为82亿元。短短半年时间蓝思科技负债增长了11亿元。与此同时，2011年末~2014年6月末，公司的应收账款账面价值分别为7.05亿元、20.65亿元、23.88亿元和17.44亿元，占当期营业收入的比例分别为11.7%、18.5%、17.9%和31%，占当期净利润的比例分别为57%、103.4%、98%和341.12%。“这一系列数据都反映了蓝思科技资金周转可能出现了问题，至少经营状况正在恶化。”

四、能科股份IPO：业绩持续下滑 成长前景堪忧

2016年3月25日，能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”）披露了IPO招股说明书，公司拟公开发行股票总数不超过2839万股，募集不超过4.74亿元用于电能质量治理组合装置产业化项目、高端电气传动装置产业化项目、能源管理平台软件研发升级建设项目以及补充营运资金。随着近年来环境的逐步恶化，节能环保产业受到了各级政府的高度重视，被列入我国七大战略性新兴产业之首，其中工业节能市场是规模最大的市场之一。目前国内涉足该领域的企业数量众多，但真正具备规模优势的企业仅有智光电气，荣信股份、中科电气、九洲电气等，能科股份的上市无疑为A股工业能效管理注入新鲜血液。作为行业屈指可数的标杆企业，公司的成长前景本该一片光明，业绩表现本该靓丽。然而，事实并非如此。受宏观经济结构调整的影响，加之其服务下游行业多为钢铁、煤炭、石油等景气度持续下滑的产业，公司的收入规模自2013年以来持续下滑，与此同时，净利润也呈现出逐年下降的趋势。公司业务结构单一，虽然2015年以来相继进军电动汽车智能充电及智能制造领域，但收入贡献极其有限，中短期内收入或仍有下降空间。另外，在收入下滑的背景下，公司综合毛利率却大幅高于行业平均水平，如此表现令人生疑。值得注意的是，公司客户集中度极高，而且公司应收账款占比也在逐年增加，占收入比值超100%，未来若无法及时回笼资金，业绩表现将更加惨淡。收入持续下滑

招股说明书显示，2013-2015年度，公司分别实现收入2.44亿元、2.23亿元和2.21亿元，同比增速分别为-15%、-8.45%和-1.05%，呈现出明显的下降趋势。而随着收入的下滑，业绩表现也不尽人意，2013-2015年净利润分别只有0.47亿元、0.41亿元和0.38亿元，同比下降4.2%、11%和7.9%。若扣非经常性损益后净利润实际数值会更低，2015年扣非后净利润为0.37亿元。对于业绩下滑的原因，公司在招股说明书中解释主要是受宏观经济结构调整及下游石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业景气度持续下滑的影响，理由颇为空洞。公司的营收超50%来自于钢铁冶金、石油化工、煤炭矿山等产业，而其所处的行业性质决定了公司服务的对象也只能是石油、化工、煤炭等高耗能的产业，这些产业的景气度本身就是下行的，即便近期国家出台去产能政策，但中短期内难言反转。如煤炭行业，国家未来计划用3-5年的时间消耗5亿吨产能，但目前煤炭产能过剩规模21亿元，中短期产业不会出现实质性改善局面。公司当前业务收入来源主要为工业电气节能系统集成，占比接近80%，若下游产业持续不景气，工业电气节能系统集成业务将独木难支。事实上，公司似乎也意识到这一问题，2015年以来先后开拓了电动汽车智能充电系统集成业务以及智能制造系统系统市场，根据其招股说明书的发展战略，未来将立足于上述三大业务板块打造国际高端系统集成服务商。不过，目前电动汽车智能充电及智能制造领域仍处开发初期，收入尚不确定，中短期看，公司的收入规模或有继续下降的空间。值得注意的是，在收入逐年下降的背景下，综合毛利率却仍大幅高于行业平均水平。2013年-2015年行业毛利率平均值分别为37.43%、33.75%和34.31%，而同期公司毛利率为49.48%、50.96%和46.51%，即便是在2015年原材料价格上涨导致综合毛利率同比下降4.45个百分点，公司的毛利率也要显著好于行业均值，在所有可比上市公司中位列第一位。对此公司仅仅表示是各上市公司主营业务存在差异性所致。记者注意到，过去三年公司高毛利率主要得益于能源系统平台，该系统产生的毛利占比曾一度达到63%。不过由于该平台主要客户集中在石油领域，2014年下半年以来伴随油价的下跌，石油石化企业的大型订单在不断减少，导致公司前十大能源系统平台合同平均毛利率从2014年的100%下降至81.66%，进而拉低2015年全年毛利率。市场普遍认为油价在未来两年都不会有大的起色，对公司而言，在此背景下如此高毛利率未来将难以维持，盈利能力可持续性存疑。

应收账款高企记者发现，在收入增速下降的同时，公司应收账款却出现截然相反的情况。招股说明书显示，2013年、2014年和2015年公司应收账款账面价值分别为2.73亿元、2.56亿元和2.69亿元，占当期营收的比例分别高达111.85%、114.98%和121.86%，呈现逐年上升趋势。对此公司解释道，公司的主要客户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，一般前三季度较少，第四季度实现的销售收入较多，因此主营业务会呈现明显季节性特点。不过，公司也承认，下游周期性行业普遍存在产能过剩、产品价格下降的压力，客户付款进度确实有所减缓，应收账款时间延长，若未来不能按期收回，对公司的现金流、资金周转和生产经营活动会产生极其不利的影响。实际上，应收账款高企与其客户集中程度高不无关系。2013-2015年公司前十大客户销售收入金额分别为1.54亿元、1.48亿元和1.89亿元，占当期营收比例高达63.26%、66.5%、85.54%，其中第一大客户销售收入规模也呈现逐年提高的趋势，与应收账款的趋势基本一致。有市场人士表示，优质的大客户确实可以为企业带来稳定的收入和盈利，但过度依赖则可能带来潜在的经营风险，尤其是在这种刚刚兴起的蓝海市场，大客户一般会选择具备规模和技术优势的企业合作，一旦行业竞争加剧，大客户有重新择枝而栖的可能。公司当前面临的竞争对手有全球工业能效管理龙头施奈德以及西门子；国内有智光电气和荣信电力，竞争压力确实不小。表一：能科股份近四年财务指标财务指标2015年2014年2013年2012年总资产（亿元）5.135.075.334.43净资产（亿元）4.314.023.773.26营业收入（亿元）2.212.232.442.88净利润（亿元）0.380.410.470.49每股收益（元）0.450.490.550.58净资产收益率（%）9.410.713.315.7