——学年度第一学期公司法网考期末复习题与参考答案_投资学期末考试复习题

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公司法网考期末复习题与参考答案

一、单项选择题

1．长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：(C)

C．有效，其责任由长城有限责任公司承担

2．下列关于公司名称的说法，(D)是正确的。D．冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准

3．2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有(C)C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

4．甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：(C)C．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

5．蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则(B)B．由副董事长主持

6．甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不同意见，甲的观点如下：(1)禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；则上述说法正确的有(D)D．乙(1)和乙(2)

7．下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有(B)

B．有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足

8．陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有(B)

B．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老

二、老三补足

9．某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中(B)意见不符合公司法的规定。

B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可

10．王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采

购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应(C)处理。

C．王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有

11．以募集方式设立股份有限公司的，认股人从(C)起不能抽回其出资。C．公司创立大会召开之后

12．根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由(B)向公司登记机关申请设立登记。B．董事会

13．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的(B)。B．资本公积金

14．有限责任公司是股东以什么为限对公司承担责任，公司以什么对公司债务承担责任的公司？（B）B．其出资额；其全部资产

15．根据《公司法》规定，有限责任公司因规模较小，不设董事会的，由（A）作为公司的法定代表人。A．执行董事

16．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日人通知债权人，并于多长时间内在报纸上至少公告3次？（B）B．30日内

17．股份有限公司的董事会会议由（D）的董事出席方可举行D．1/2以上

18．根据我国《公司法》的规定下列各项中，哪项属于有限责任董事会的职权：（A）A．负责召开股东会19．《公司法》规定，股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在（D）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。D．任职期间

20．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（A）内不得转让 A．1年

21．国有独资公司的董事长、副董事长是（C）产生的。C．国家授权投资机构或部门从董事会成员中指定

22．公司依照规定解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司清算组由（A）组成。A．股东23．设立股份有限公司，（D）应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。D． 董事会 24．以下选项，不是股票应当载明的事项：（B）B．公司董事长名称

25．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东（A）

A．可以请求公司按照合理的价格收购其股权

26．公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该

项决议投反对票的股东（A）

A．可以请求公司按照合理的价格收购其股权

27．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东（A）A．可以请求公司按照合理的价格收购其股权

28．自然人股东甲死亡后，其合法继承人乙（B）B．可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

29．设立股份有限公司，应当有二人以上（C）以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。C．二百人

30．股东大会选举（A），可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。A．董事、监事

二、多项选择题

1、有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东表决同意？（ABCD）

A 修改公司章程B 增加或减少注册资本 C 公司分立、合并或者变更公司形式 D 公司解散

2、公司的公积金可用于哪些方面？（ABC）A 弥补公司的亏损B 扩大公司生产经营 C 增加公司资本D 本公司职工的集体福利

3、某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，工商行政管理部门对其进行了审查，问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ABD）

A 是否有自己的名称和组织机构

B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费 D 是否有足够数量的专业人员

4、以下选项，哪些能构成某公司解散事由？（AB）

A 该公司被另一公司兼并，成为其子公司 B 公司章程规定的经营期限届满

5、股东在出资方面的主要责任有（BCD）。B股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任

C股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明

D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

6、我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司，这两种公司的共同特点（AC）。

A具有人合与资合的性质C股东承担有限责任

7、某上市公司股本总额1.2亿元，一向业绩良好。该公司本月因一次期货投资失败，造成4500万元亏损。这一情况，构成以下哪些事件的法定原因？（AC）

A．公司在两个月内召开临时股东大会 C．公司动用公积金弥补亏损

8、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有（BCD）

B．重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

C．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

D．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

9、根据《公司法》的规定，股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票？（ABD）A、为减少公司资本而注销股份B、与持平本公司股票的其它公司合并

D、奖励本公司的员工，增强其主人翁责任感

10、甲公司的注册资本为3000万元，公司章程规定董事会由12名董事组成，设立监事会，由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（AB）

A、公司未弥补的亏损达1100万元

B、持有公司股份额达320万元的股东提出召开临时股东大会的请求11、1997年4月15日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级企业。根据有关规定，甲公司在该年年检后的下列的行为，属于禁止的行为有（BCD）。

B．与乙、丙、丁共同出资设立 W有限责任公司 C．根据经营需要，办理增加经营范围的变更登记 D．根据经营需要，办理设立分公司的变更登记

12、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人、副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ABD）。

A．因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议

B．通过了增加公司注册资本的决定

D．会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

13、有限责任公司发生的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有：（ABD）

A．与其他公司合并B．增加公司注册资本 C．向股东以外的人转让出资D．修改公司章程

14、根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（ACD）

A．检查公司财务B．组织实施公司年度经营计划

C．对董事的行为进行监督D．提议召开临时股东会

15、下列各项中，属于股份有限公司股东大会行使的职权有（ABD）

A．对公司增加或者减少注册资本作出决议 B．对发行公司债券作出决议

C．对股东向股东以外的人转让股份作出决议 D．对公司的合并或者分立事项作作决议

16、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公司法》规定的有（AC）

A．公司成立半年，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

C．监事董某离职一个月便将将其持有的本公司股票卖出

17、下列各项中，可以依法成为有限责任公司的股东的有（ABCD）

A．企业法人B．具有法人资格的事业单位 C．自然人D．有权代表国家投资的机构

18、股份有限公司申请其股票上市的条件有（AD）A．股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 B．公司股本总额不少于1000万元C．向社会公开发行的股份达公司股份总数的35%以上D．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

19、发行公司债券，必须符合的条件有（BCD）B．有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元 C．累计债券总额不超过公司净资产额的40%

D．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

20、公司可以解散的情形有（ABCD）A．股东会决议解散

B．因公司合并或者分立需要解散的 C．公司章程规定的经营期限届满时

D．公司章程规定的其他解散事由出现时

21、公司财务会计报告主要包括（ABCD）A．资产负债表B．利润表

C．财务状况变动表（现金流量表）D．利润分配表

22、国有独资公司的下列事项，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定的有（ABC）A．合并、分立或者解散B．增减资本

C．发行公司债券D．利润分配和弥补亏损

23、股票和债券的主要相同之处有（BCD）A．持有者都是股东B．都有收益权

C．都有一定的风险D．在一定范围内可流通

24、根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有

限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ABD）

A．董事人数不足公司章程所定人数的2/3 B．公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 D．监事会提议召开时

25、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?（ABD）A．张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年

B．李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家

26、张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的?（ABD）A．“募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%” B．“向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议” D．“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行”

27、股东大会行使以下几项职权：（ABD）

A．选举和更换由股东代表出任的经理，决定有关经理的报酬事项

B．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 D．审议批准董事会的报告

28、股东大会行使以下几项职权：（BD）

B．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 D．审议批准董事会的报告

29、股份有限公司申请其股票上市须符合的条件是：（ABCD）A．股票经批准已向社会公开发行；B．公司股本总额不少于人民币3000万元；

C．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

D．公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

30、股份有限公司申请其股票上市须符合的条件是：（ACD）

A．股票经批准已向社会公开发行；

C．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

D．公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

三、简答题（网考改为判断题）

1．什么是授权资本制？根据我国公司法规定，公司成立时是采取法定资本只还是授权资本制？。

“法定资本制”的对称。公司成立时只需在章程中确定资本总额，股东认足一定比例的资本或章程中规定的最低数额，未认足的资本授权董事会根据公司营业需要和市场情况，在公司成立后随时发行新股，募集资本。我国公司法规定，公司成立时是采取授权资本制。

2．股份有限公司申请其股票上市须具备哪些条件？正确答案：

《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市须符合的条件之一是：

（1）股票经批准已向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（6）国务院规定的其他条件。

3．根据《公司法》的规定，公司利润分配按何程序进行？

公司应当按如下顺序进行利润分配：（1）公司在进行税后利润分配时，必须首先向股东分配利润。提取任意公积金提取公益金。弥补以前年度的亏损。，但不得超过税法规定的弥补期限；（2）缴纳所得税；（3）法定公积金不足弥补以前年度亏损的，应当用当年税后利润弥补亏损。；（4）依法提取法定公积金和公益金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。有限责任公司依照股东出资比例进行分配。股份有限公司依照股东所持有的股份比例进行分配。

四、案例分析题

案例一：甲公司与龙某签订一投资合同，约定双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担„„„„„„问题：

1．甲公司的抵押行为是否有效？为什么？2．乙公司的成立是否有效？为什么？

3．甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

4．甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

5．甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？6．乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

参考答案：1． 有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。

2．有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。

3．不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。

4．不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。

5．不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。

6.乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

案例二：某股份有限公司董事会由11名董事组成。2007年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。„„„„根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。参考答案：（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。

（2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；

——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；

——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置；

——董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元

案例三：中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进

口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议：„„„„„„„„ 本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。

参考答案：⑴港方出资不实，应承担出资不适法律责任，而不能因此减少公司注册资本。处理的法律根据《中外合资经营企业法》规定，应该适用中国法律，大陆法律。

⑵《中外合资经营企业法》规定，中外一方担任董事长的，另一方担任副董事长。董事长的担任不以出资多少而定。总经理的任命是董事会的职权而非董事长的职权。

⑶根据《劳动法》规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《合同法》规定，合同违反法律的强制性规定的条款无效，该合资企业的劳动合同中含有限制婚姻自由的条款应该无效。另外，《宪法》规定，禁止非法拘禁和以其他方法非法剥夺或者限制公民的人身自由，禁止非法搜查公民的身体。所以该合资企业的做法是违法的，合同中该条款无效。

职工起诉的被告应该是该企业而不是企业的一方出资者。

案例四：甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答1－3题。

1．若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长C．任命帅某为公司总经理

2．丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？

B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事

3．为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？

B．该股东会召集和主持程序违法，故决议无效参考答案：1．A C；2．B；3．B

案例五：某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见„„„„„„ 参考答案：1．否，国家公务员不可以担任公司董事。公务员法规定。

2．不可以，禁业禁止。

3．收归公司。董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事、高级管理人员违反该规定所得的收入应当归公司所有。

案例六：2006年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2007年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。

在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。问：

1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？

2．丙的债权如何实现？

参考答案：1．不能。理由甲成立有限责任公司合法，并且不具有出资瑕疵情形，不符合公司法人人格否认制度。

2．执行甲在公司中的收益。