完成第九章 公司合并、分立与公司形式变更_公司的分立与合并
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第九章 公司合并、分立与公司形式变更
公司合并—是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。P144
公司合并具有如下法律性质：P1451、公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。
2、公司合并是提高公司运行效率的行为。
3、公司合并是公司的自愿行为。
公司合并的方式：吸收合并、新设合并。P145
吸收合并—是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：
1、资产先转移。1）以现金购买资产的方式。2）以股份购买资产的方式。
2、股权先转移。1）以现金购买股份的方式。2）以股份购买股份的方式。
所谓新设合并—是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立的一个新公司。
公司合并的程序：P1461、公司合并决议的作出与批准。
2、签订公司合并协议。
3、编制表册、通告债权人。
4、登记。
只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
公司自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司在合并时，不按规定通知或者公告债权人的，有公司登记机关责任改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。债权人自接到通知之日起30日内，为接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债券、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司合并的，应当自公告之日起45日内社情登记。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。P148
公司的分立—是指被分公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。P149
公司分立具有以下法律特征：
1、公司分立是一种单法法律行为。
2、公司设立是提高公司运作效率的行为。
3、公司分立是公司的自愿行为。
4、公司分立直接影响股东的地位。
公司分立与公司的资产让的区别： P149
公司的资产装让是公司将一部分资产转让出去，换取相应的对价，对公司而言，其资产总额并没有改变，公司的法人资格也不会发生变化。而公司分立不仅公司的资产将减少，公司的法人资格也会发生变化。
公司分立的形式：派生分立、新设分立。P149
派生分立—公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。
新设分立—公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设立分立或称解散分立。
公司分立的程序： P1501、公司分立决议的作出与批准
2、进行财产分割
3、编制表册、通告债权人
4、登记。
公司自作出分立决议之日起10日内通知职权人，并于30日内在报纸上公告。
不按规定通知或者公告债权人的，有公司登记机关责任改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。P1
51公司形式变更—是指将某一类的公司变更为其他种类的公司。P151
两种变更方法：有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司。
公司形式变更具有以下特点：P1521、法人资格的延续性。
2、变更形式的自主性。
3、程序法定刑。
公司形式变更具有四方面的功能：
1、公司维持
2、营业持续
3、程序简化
4、降低成本
有限责任公司变更为股份有限公司必须符合的基本要求：P1531、应符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
2、折合的实收股本总额不得高于公司鄂净资产额。
3、有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照《公司法》有关向社会公众公开发行
股份的规定办理。
股份有限公司变更为有限责任公司必须符合《公司法》规定的设立有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序：P1531、向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准。
2、原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将公司净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份有限公司。
3、由会计事务所出具验资报告
4、制定公司章程、召开创立大会
5、创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记。
6、公告。
变更后的法律后果：P1541、公司的变更登记
2、债权、债务的承继。前由变更后的公司承继。
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