中期票据法律尽职调查初步清单

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银行间债券市场非金融企业债务融资工具

法律尽职调查初步清单

甘肃正天合律师事务所

二〇一二年

甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单

甘肃正天合律师事务所关于

XX公司发行中期票据的法律尽职调查初步清单

致：

贵公司拟在中国银行间市场注册发行中期票据（下称：本期发行），甘肃正天合律师事务所（以下简称：本所）作为在债务融资工具法律服务领域具有丰富经验和业绩的律师事务所，愿意接受贵公司委托，为本期发行提供专项法律服务。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间 市场交易商协会相关自律性规则的规定，本所需对本期发行相关事宜进行法律尽职调查。为此，经办律师制作本《法律尽职调查初步清单》，请贵公司予以大力配合，根据本清单提供相关资料，谢谢。

一、关于发行主体

1.1 发行人设立资料：包括发行人设立时的政府批文、公司章程、资产评估报告、验资报告、营业执照等；

1.2发行人历史沿革资料：包括发行人设立至今的历史沿革的书面说明（主要指历次股本变动和重大资产债务重组）；历次重大变更的政府批文、内部决议、公司章程修正案、中介机构出具的相关报告、工商变更核准通知书、换发的营业执照等。

1.3发行人现持有的相关证件：包括通过最近一年年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、相关经营资质证书等。

1.4发行人股东及实际控制人：包括股权结构图（披露到实际控制人）、股东及实际控制人情况介绍、股东所持股权是否存在质押、司法强制措施等受限制情形（如无，请作出书面承诺）。

1.5发行人子公司：包括全资子公司、控股子公司、参股子公司的基本情况介绍，各子公司通过最近一年年检的营业执照、工商基本情况表。

1.6发行人分公司：基本情况介绍及通过最近一年年检的营业执照。1.7发行人对外宣传资料（如有）。甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单

二、关于发行程序

2.1发行人现行有效的公司章程。2.2发行人董事会成员的任职文件 2.3发行人董事会关于本期发行的议案。2.4发行人股东会同意本期发行的股东会决议。

三、关于发行文件

3.1发行人2009-2011年度审计报告（附会计师事务所经过最近一年年检的营业执照和执业证书、证券业务资质、交易商协会会员资格通知书、署名会计师的执业证书）、2012年一季度合并财务报表。

3.2 《信用评级报告》(附信用评级机构经过最近一年年检的营业执照、相关评级资质)3.3《募集说明书》。

【注】上述材料已有的请即提供，尚未定稿的请提供截止目前的版本并及时提供更新版本直至定稿。

四、关于重大法律事项

4.1承销安排

4.1.1本期发行的主承销商通过最近一年年检的营业执照、金融许可证、债券承销资质；

4.1.2发行人与主承销商签订的关于本期发行的承销协议，主承销商与分销商之间的承销团协议。

4.2 募集资金用途

发行人对本期发行募集资金的用途的书面说明，募集资金用于项目投资的，提供关于拟投资项目的书面说明及所有审批文件。

4.3担保甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单

本期债券是否有外部增信或担保，如有，提供担保人及担保物相关材料。

五、关于是否存在潜在法律风险

5.1主要财产权属

5.1.1发行人及其合并报表范围内企业的主要资产（土地使用权、矿业权、房屋建筑物）的权属证书。

5.1.2发行人及其合并报表范围内企业的主要资产的所有权和和使用权是否受到限制（如抵押、质押、预告登记、共有、出租和其他限制用途安排，以及除此以外其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况）？如有，列表说明受限制资产所有权人、受限制资产、受限制形式、受限制原因（如受限制原因是提供担保，请列明借款人、贷款银行、借款金额、借款期限）、受限制资产账面价值等，并附相关证明资料。

5.2公司治理

发行人内部组织机构图、关于各职能部门职责的书面情况说明、发行人总经理办公会议事规则（如有）、发行人主要内部管理制度（如财务制度）等。

5.3业务运营

5.3.1关于发行人及其合并报表范围内企业的主营业务及经营模式是否符合国家产业政策（《产业结构调整指导目录（2011年本》、国发[2009]38号文、国发[2010]7号文）的书面说明。

5.3.2发行人及其合并报表范围内企业全部在建/拟建项目的书面情况说明、各项目已经取得的全部审批文件。

5.4重大资产变化

发行人是否正在进行或拟进行资产重组，包括但不限于企业合并、分立、改制或及重大资产的划转、臵换、剥离、转让、收购等；如有，提供书面说明及相关材料。甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单

5.5重大债权债务

5.5.1发行人及其合并报表范围内企业的债务是否存在违约或者延迟支付本息的情形？如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。

5.5.2发行人是否对外提供担保；如有，提供对外担保明细表（借款人、贷款银行、放款日、到期日、借款金额、担保方式、担保人、年利率等），并附相关证明资料。

5.6、环境保护和安全生产

5.6.1发行人及其合并报表范围内企业的生产经营及在建/拟建项目是否涉及环保要求？如涉及，提供相关部门出具的相关意见。

5.6.2发行人及其合并报表范围内企业的生产经营及在建/拟建项目是否涉及安全生产要求？如涉及，提供相关部门出具的相关意见。发行人及其合并报表范围内企业近三年是否发生安全生产事故？如有，提供相关资料；如无，作出书面承诺。

5.7税务和补贴

5.7.1发行人现执行的税种和税率。

5.7.2发行人是否享受大额税收优惠和财政补贴；如有，提供相关政策和政府部门批复文件。

5.8未决诉讼、仲裁、行政处罚

发行人及其合并报表范围内企业是否存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚；如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。

5.9合规经营

发行人及其合并报表范围内企业近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在因违反工商、税务、劳动、社保、环保、安全生产、产品质量等方面的法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的情形？如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单

提供资料时，请务必按以下要求提供：

——确保所提供文字材料和数据的真实、准确和完整；

——贵公司接到本清单后，先按调查事项当前情况提交资料。如调查事项至法律意见书正式出具日期间发生变化，请随时提供更新资料；

——提供的材料需加盖提供单位公章，如为复印件应注明“与原件一致”； ——提供材料应附封面和目录，并注明材料提供部门、联系人及联系方式； ——提供的材料如有电子版或扫描件，请一并提供。

本清单仅是通用的和初步的，我们需要贵公司提供的材料包括但不限于本清单，随着调查工作的深入，我们会根据贵公司具体情况及本项目特点要求补充提供其他资料。在资料准备与提供过程中如有任何疑问，请随时与经办律师联系：

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甘肃正天合律师事务所 二○一二年七月三十日