企业整体上市对关联交易的影响_关联交易对公司的影响

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企业整体上市对关联交易的影响

[摘要]通过对本钢板材整体上市前后关联交易变化的动态对比分析，认为本钢板材的整体上市行为对关联交易规模的下降有明显的效果，但并不能够真正解决关联交易问题。建议上市公司管理部门一方面要促使机构投资者参与上市公司的经营管理，形成多个股东制衡的局面；另一方面要规范关联交易披露制度，完善资本市场的监督、激励机制。

[关键词]上市公司；整体上市；关联交易

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2011)04-0032-03

[作者简介]李保红，信阳师范学院经管学院教授，硕士生导师，研究方向为企业经济。(河南信阳464000)

一、引言

关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。在我国资本市场，关联交易作为一种普遍现象在上市公司中广泛存在。

由于历史的原因，我国绝大多数企业选择分拆上市，即集团公司从其经营性资产中剥出一块盈利性高、发展前景好的资产进行上市，以此来筹集资金，这种做法为上市公司赢得了宝贵的发展机会。公司只拿出部分资产上市，导致上市公司与存续企业之间发生数额庞大且次数频繁的关联交易。虽然就关联交易本身而言具有充分利用集团内部资源、降低交易成本、减少交易过程中的不确定性等作用，但其毕竟与市场竞争、公开竞争的方式不同，其价格可由关联双方协商确定。在关联交易中，由于一方能够对交易的另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，交易是建立在非公平合理的基础之上的，因此，可能会存在一些上市公司通过关联交易粉饰上市公司财务报表、制造虚假业绩及大股东和关联方侵占上市公司利益，最终侵害中小股东利益的问题。尤其是在我国尚不十分成熟的资本市场中，由于证券市场体制上的缺陷、上市公司治理结构上的不足以及对关联交易的监管还未形成完整体系等原因，关联交易往往演变成上市公司及其大股东操纵利润、损害中小投资者利益的非公平关联交易。大量非公平关联交易不仅会严重损害投资者的利益，更会使投资者对上市公司失去信任，从而打击投资者对资本市场的信心，最终严重损害我国资本市场乃至我国经济。因此，如何限制关联交易的发生，已经成为判断上市公司是否具有完善的公司治理结构和规范的运作能力的标准之一，成为管理层监管的重点。

近年来，不少学者从理论上阐述了企业整体上市的优劣，认为企业整体上市为如何解决上市公司中普遍存在的复杂的关联交易问题提供了一种新的思路和方法，并且可以改善上市公司治理结构，提高上市公司专业化、一体化运作的能力。本文根据本钢板材2002年至2009年年报中关于关联交易的相关披露，对已完成整体上市的本钢板材是否真正达到大幅度减少关联交易的效果进行实证分析，结果发现，本钢板材的整体上市行为对关联交易规模的下降有明显的效果，但并不能够真正解决关联交易问题。

二、本钢板材整体上市对关联交易的影响

(一)本钢板材整体上市模式及关联交易数据的选取

本钢板材于2006年7月向本溪钢铁集团发行20亿股人民币普通股用于收购集团的相关资产(简称“拟收购资产”)。该部分收购资金低于收购价款之间的差额(简称“延迟价款”)由本钢在交割日后的3年内分3期平均支付。这种整体上市模式是通过把本溪钢铁集团主要经营性资产注入到上市公司，实现资产的整体上市，而母公司并没有上市，集团主营资产整体上市筹备资金的手段是通过增发，即通过定向增发附有延迟价款的方式对集团公司钢铁主业资产进行收购。

根据对上市公司经营的影响，关联交易分为资产重组类关联交易和非资产重组类关联交易。非资产重组类关联交易主要包括上市公司日常购买商品和接受劳务销售商品和提供劳务、资金占用、资产租赁和代理、信用担保等。这些关联交易与上市公司日常经营活动密切相关，直接影响着上市公司当年的净利润情况。如果这类关联交易发生的次数过多，金额过大，则可能给企业带来巨大的影响。鉴于上述原因，本文对钢铁行业的30家上市公司的非资产重组类关联交易进行统计，并重点分析本钢板材整体上市前后非资产重组类关联交易的变化，这样也可以避免讨论由于整体上市而带来的庞大的资产重组类关联交易，从而使问题更加具有针对性。

(二)整体上市前后关联交易规模的比较分析

1.整体上市前本钢板材的关联交易规模惊人

为了更好地分析关联交易的变化，本文使用了4个反映关联交易规模的指标：总规模

1、总规模

2、销售规模、购买规模。本钢板材整体上市前，关联交易总规模逐年大幅度递增(见下表)，2005年达到峰值，总规模1为406.20％，是2002年的2.3倍，总规模2为587.24％，是2002年的1.9倍。

为了更加清楚地说明问题，本文对30家钢铁行业的上市公司2002-2007年的非资产重组类关联交易进行了统计。2002-2005年本钢板材的关联交易总规模1均值为293.83％，30家钢铁上市公司均值为90.20％；本钢板材的关联交易总规模2均值为462.19％，30家钢铁上市公司均值为190.85％；本钢板材的关联交易销售规模均值为54.58％，30家钢铁上市公司均值为22.25％；本钢板材的关联交易购买规模均值为96.36％，30家钢铁上市公司均值为42.43％。可见，本钢板材除了关联交易销售规模位居第二以外，其余3个指标都位居行业第一，并远高于行业平均水平。

2.整体上市后本钢板材的关联交易规模急速下降

本钢板材整体上市后，关联交易规模的下降有明显的效果：首先，从本钢板材公开披露的年报数据来看，关联交易规模迅速下降，并且关联交易规模1呈逐年递减趋势(见上表)；其次，从30家钢铁行业的关联交易规模1来看，完成整体上市后，本钢板材关联交易总规模的下降幅度也比较大，从行业排名第一下降到略高于行业平均水平。本钢板材的整体上市行为，确实对关联交易规模的下降有着明显的效果。这是因为在整体上市前，本钢板材主要在铁水采购、成品销售和能源动力等方面与本钢集团及其他关联方存在大量的关联交易，而在整体上市收购资产完成后，本钢板材拥有了一整套现代化的钢铁生产工艺及相关配套设施，实现了钢铁生产的一体化，并拥有了完整的钢铁生产系统及辅助生产系统、具有完整的供产销系统。因此，新公司与本钢集团之间的关联交易金额大幅度降低，增强了上市公司独立运作的能力。

3.整体上市后本钢板材关联交易规模仍高于样本公司的平均水平

本钢板材的主营业务整体上市虽然理论上来看是使公司业务的完整性加强，但是主业与辅业的区分并非绝对。本钢板材的整体上市行为虽然给企业带来了关联交易规模大幅下降的效果，但是由于其关联交易规模基数比较大，本钢集团持有本钢板材的股权在整体上市后由50.63％上升至82.12％，一股独大、中小投资者利益被侵害等问题没有从根本上获得体制上的保障。2006年，本钢板材的关联交易总规模1为96.10％，30家钢铁上市公司的均值为71.81％；2007年，本钢板材的关联交易总规模1为81.29％，30家钢铁上市公司的均值为80.27％。可见，整体上市后，本钢板材的关联交易总规模仍然高于样本公司的平均水平。

三、结论与建议

根据以上的分析可知，本钢板材的整体上市行为对关联交易规模的下降有明显的效果，但并不能够真正解决关联交易问题。由于主业与辅业的区分并非绝对，对于关联交易规模基数比较大的本钢板材，整体上市后关联交易总规模仍然高于样本公司的平均水平。

对于大多数上市公司来说，整体上市完成以后，虽然关联交易泛滥的制度原因得到改善，但由于整体上市并没有有效改善股权结构，控股股东的行为还没有得到有效的约束，只要存在滥用盈余管理的动机，采用主业资产整体上市的企业仍然可以大肆利用关联交易来达到自己操纵利润、制造虚假业绩的目的。因此，整体上市的最终结果能否真正解决不公平的关联交易问题，还要取决于企业治理结构能否对第一大股东进行有效制衡、关联交易披露制度是否规范等。

针对我国企业控股股东持股比例很大，而机构投资者持股比例很小，且在比例上远远低于发达国家，在公司治理中的作用不大；公司外部的整个资本市场的监督、激励机制也不够健全等问题，笔者建议：第一，应加强对机构投资者的培育，促使机构投资者参与上市公司的经营管理，形成多个股东制衡的局面，从而改善企业内部治理结构；第二，应加快企业的主辅分离、非经营性资产的改制工作，为规范关联交易提供有力的前提条件；第三，应规范关联交易披露制度，完善资本市场的监督、激励机制，从而有效减少关联交易行为。

当然，整体上市作为一种金融创新，其优势绝对不仅仅在于大幅度减少关联交易，它更为重要的意义在于，在当前上市公司盈利增长普遍放缓的背景下，有助于上市公司建立完整的经营体系、不断增强其核心竞争力；加快做强做大，提升市场的资源配置功能与产业整合功能，甚至可能让某些公司的质地发生脱胎换骨的提升。但是，管理部门在大力推进整体上市的同时，更应该冷静地分析我国上市公司存在的更加深层次的问题，避免整体上市成为另一种上市公司在资本市场圈钱的模式，给本来就前途堪忧的股市增加进一步扩容的压力。

参考文献：

[1]顾银宽，上市公司非公允关联交易治理研究[J].技术经济,2005,(4).[2]赵宇华.公司整体上市――理论与实证研究[M].北京:经济管理出版社,2008.[3]钟琮.基于关联交易变化的武钢整体上市案例分析[J].财会研究,2008,(14).[4]王敏婕,周萍.我国钢铁类上市公司企业集团整体上市效果分析[J].现代经济,2008,(9).[责任编辑： 李小玉]