上市公司股权质押尽职管理要求

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中原信托有限公司上市公司股权质押信托项目尽职管

理基本要求

（2012年9月）

根据《中原信托有限公司信托业务操作流程》、《中原信托有限公司上市公司股权质押信托业务授信原则及风险控制基本要求》以及公司关于信托项目尽职管理的有关规定，对上市公司股权质押类信托项目的尽职管理提出如下要求：

第一条业务部应当在信托计划推介前（单一项目为放款前），签署完毕信托财产运用文件并办理完毕股票质押登记手续及公证手续。

第二条信托项目管理人员应当在项目成立后将该项目的本金规模、股票质押价格、质押数量、保证金追加价格线等告知风险部，风险部负责建立和更新《上市公司股权质押信托项目风险预警监测表》并按周向公司领导报送。

第三条信托项目管理部门应设立固定岗位，逐日监控本部门管理的上市公司股权质押信托项目的标的股票二级市场价格，二级市场收盘价触及保证金追加线的1.2倍时，应上报部门总经理，并及时与保证金追加义务人取得联系，必要时向该义务人发送风险提示函。

信托项目管理人员应当在股价跌破保证金线的当日以传真、录音电话、公函等方式，向保证金追加义务人发出要求追加保证金的通知函。

第四条信托项目管理人员应当对质押股票逐日盯市，动态掌握上市公司发布的消息，及时掌握债务人（包括融资人、担保人等交易对手，下同）所持上市公司股票持有及出质情况。

质押股票发生送股、配股、分红等情况后，信托项目管理人员应当及时调整补仓线价格并将相关信息报送风险部，调整《上市公司股权质押信托项目风险预警监测表》。

第五条信托项目管理人员应当动态掌握上市公司所处行业政策及竞争格局、上市公司行业地位、经营情况、业绩情况、股东变化情况；定期对质押股票价值进行评估和压力测试。

第六条项目管理人员在管理过程中应当适时收集尽职管理的证据。尽职管理证据是信托项目管理档案的重要内容，具体见《信托项目档案管理要求》。交易对手信息发生变动，应要求交易对手及时提供有关资料存入档案，同时在信托业务操作系统和企业基础信息数据库系统中更新交易对手信息。第七条信托项目管理人员应当至少每半年一次对所管理的项目进行双人现场风险排查，并按照《中原信托有限公司信托项目风险排查基本要求》撰写和提交信托项目风险排查报告。

第八条项目管理人员对发现的可能影响信托财产安全运行的重大问题及风险隐患，应当如实向公司报告，不得隐瞒，并按公司相关制度和程序研究、制定化解和防范风险的有效措施，必要时应启动信托项目风险处置预案。重大问题包括但不限于：

①质押股票被司法冻结；

②债务人或上市公司涉及重大诉讼；

③自然人债务人死亡或丧失民事行为能力； ④债务人在其他金融机构负债出现逾期； ⑤债务人偿债能力发生重大变化；

⑥上市公司受到监管部门的立案调查或其他重大处罚；

⑦上市公司发布重大负面公告； ⑧影响债务人资信的其他重大事项。第九条项目管理人员不得有下列行为：

①为掩盖风险，单独或伙同他人编造、涂改、变造、伪造、粉饰有关信息或资料。

②采取其他措施隐瞒、掩盖信托项目风险。③自己或授意他人降低风险评估标准。④自己或授意他人粉饰风险排查报告。⑤出具不真实的风险排查报告。

第十条参照《中国银监会非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》及《中原信托有限公司资产风险分类以及呆账准备金提取管理办法》的相关规定，根据风险程度，信托财产风险可分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五个类别。其中上市公司股权质押类信托项目五级分类的识别原则为：

正常类信托项目：股权质押融资项目的交易对手能够履行合同或协议，没有充足理由怀疑交易对手不能按时足额偿还债务；质押股票二级市场收盘价未跌至保证金追加价格线以下或者虽跌至保证金追加价格线以下，但是交易对手能严格履行保证金追加义务的。

关注类信托项目：尽管股权质押融资项目交易对手目前尚有能力偿还融资成本，但存在一些可能对足额按时偿还融资本金的不利因素。包括但不限于下列情形：

①市场或政策变化严重影响交易对手正常生产经营；