企业有限公司与分公司登记变更注销指南_公司注销登记指南
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公司登记指南
敬告：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，申请人应当正确履行法定义务，如实向登记机关提交材料和真实情况，并对申请文件、材料的真实性负责。
说明1：本《指南》中所列提交文件未注明提交复印件的应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人签字和盖章(投资人为自然人的由本人签字，自然人以外的投资人加盖公章)。
说明2：住所证明：(自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的提交宾馆、饭店的营业执照副本的复印件)。
登记依据
《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》、《企业经营范围登记管理规定》、《公司注册资本登记管理规定》、《企业登记程序规定》。
名称预先核准登记应提交的文件
1、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；
2、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件(本人签字)； 应标明具体委托事项，被委托人的权限、委托期限。
注明：投资人为自然人以外的，须提供营业执照(副本)或事业法人证、社团法人证的复印件(加盖公章)。
设立登记应提交的文件
●有限责任公司、一人公司、国有独资有限公司设立登记提交的材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、全体股东签署的公司章程(一人公司由股东签署；国有独资公司由出资人签署)；
4、股东的主体资格证明或者自然人身份证复印件；
5、验资报告；
6、股东出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
7、法定代表人任职文件及身份证明复印件(提交股东会决议或董事会决议；一人公司提交由股东签署的书面材料；国有独资公司提交出资人的书面决定、董事会决议或其他相关材料)；
8、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件(提交股东会决议或董事会决议；一人公司提交由股东签署的书面材料或董事会决议；国有独资公司提交出资人的书面决定、董事会决议或其他相关材料)；
9、委派书(有法人股东投资的企业提供)；
10、住所证明；
11、《企业名称预先核准通知书》；
12、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件；
13、公司的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明。
●股份有限公司设立登记提交的材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、由全体发起人加盖公章或者全体董事签署的公司章程；
4、发起人的主体资格证明或者自然人身份证复印件；
5、验资报告；
6、股东出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
7、法定代表人任职文件及身份证明复印件(提交董事会决议)；
8、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件(提交股东大会决议或董事会决议)；
9、住所证明；
10、《企业名称预先核准通知书》；
11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的标准文件；
12、公司的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明；
13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关批准文件或者许可证复印件。
变更登记应提交的文件
●变更经营范围
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》：
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、股东会决议或股东书面材料；
4、公司章程修正案；
5、增加的经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；
6、公司营业执照正、副本。 ●变更住所
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、股东会决议或股东书面材料；
4、公司章程修正案；
5、变更后的住所使用证明（见说明）；
6、法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
7、营业执照正、副本。 ●变更法定代表人
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、原任法定代表人的免职证明和新法定代表人的任职证明(有限责任公司提交股东会决议、董事决议或其他任免文件等；股份有限公司提交董事会决议或者其他任免文件；国有独资公司提交出资人或者授权部门的书面决定；一人有限责任公司提交股东的书面决定)；●变更公司类型
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、有限责任公司提交股东会决议：股份有限公司提交股东大会决议；一人有限责任公司提交股东的书面决定；国有独资公司提交出资人或授部门的书面决定；
4、公司章程修正案；
5、《公司(企业)法定代表人登记表》；
6、法律、行政法规规定变更公司法定代表人必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；
7、公司营业执照正、副本。
注：私营有限公司法定代表人未满49岁，且非长沙市户口的提交《流动人口计划生育证明》。●变更注册资本
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》；
3、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
4、有限责任公司提交股东会决议；股份有限公司提交股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东的书面决定；国有独资公司提交国有资产监督管理机构的批准文件；
5、公司章程修正案；
6、验资报告(变更后的)；
7、股份有限公司以募集方式增加注册资本的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；
8、法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件：
9、公司减少注册资本的，提交在报刊刊登的减资公告(一次)以及资产负债表、财产清单、债权债务、债务担保；
10、公司营业执照正、副本。 ●变更名称
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、股东会决议或股东书面材料；
4、公司章程修正案；
5、《公司名称变更核准通知书》；
6、法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
7、公司营业执照正、副本。 ●变更营业期限
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、股东会决议或股东书面材料；
4、公司章程修正案；
5、法律、行政法规规定变更经营期限必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
6、公司营业执照正、副本。
4、公司章程修正案；
5、法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；
6、公司营业执照正、副本。 ●变更股东
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》；
4、转让双方签署的股权转让协议；
5、股东会决议或股东书面材料；
6、公司章程修正案；
7、新股东的法人资格证明或自然人身份证明；
8、人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第5项材料；
9、法律、行政法规规定公司变更股东应报经审批的，提交有关部门的批准文件；
10、公司营业执照正、副本。
●股东和法定代表人姓名或者名称变更
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、公司签署的《公司(企业)法定代表人登记表》；
4、股东会决议或股东书面材料；
5、公司章程修正案；
6、股东法定代表人变更名称或者姓名的有关证明文件；
7、变更后的股东法人资格证明或自然人的身份证明。
8、公司营业执照正、副本。
公司注销登记应提交的文件
1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、清算组成员《备案确认通知书》；
4、有限责任公司提交股东会决议；股份有限公司提交股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东的书面决定；国有独资公司提交国有资产监督管理机构的批准文件；
法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院裁定文件或行政机关责令关闭的决定，因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
5、经确认的清算报告；
6、刊登注销公告的报纸(一次)；
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
8、《企业法人营业执照》正、副本。
备案登记应提交的文件
●修改章程备案
1、公司法定代表人签署的《备案事项申请表》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、股东会或股东大会纪要；
4、章程修正案；
5、法律、行政法规规定修改公司章程应报经有关部门审批的，提交有关部门的批准文件；
6、公司营业执照副本复印件。
章程备案与公司有关变更登记同时申请，可一并提交材料，并不再填写《备案事项申请表》。●董事、监事、经理备案
1、法定代表人签署的《备案事项申请表》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、《公司董事、监事、经理情况表》；
4、有限责任公司提交股东会决议；股份有限公司提交股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东的书面决定；国有独资公司提交国有资产监督管理机构的批准文件；
5、新董事、监事、经理身份证复印件；
6、公司营业执照副本复印件。 ●公司清算组备案提交材料
1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组决议，股份有限公司提交大会关于成立清算组的决议；一人有限公司提交股东关于成立清算组的书面文件；国有独资公司提交出资人或授权部门关于成立清算组的书面文件（作出决议之日起10日内）；
4、税务局完税证明；
5、公司营业执照副本复印件。 ●公司设立分公司情况备案提交材料
1、公司法定代表人签署的《公司备案申请表》；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、分公司执照副本复印件；
4、法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报请批准提交有关的批准文件或者许可证复印件；
5、公司执照副本复印件；
6、其他材料(撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件；分公司变更名称的，提交分公司名称的《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更的副本复印件，30日内备案)。 ●营业执照(遗失补领提交的材料)
1、法定代表人签署并公司／企业加盖公章的营业执照遗失补领申请报告(执照全部遗失的，由全体股东或出资人签字或盖章)；
2、公司／企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3、刊登营业执照遗失并声明作废公告的报纸报样；
4、公司／企业营业执照副本复印件。
收费依据及标准
●收费依据
《公司登记管理条例》国家计委〔1992〕价费字414号文件省物价局、省财政厅〔2000〕湘价费字第23号文。 ●收费标准
设立登记费按注册资本总额的0．8‰缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按0．4‰缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。设立登记费最低额为50元。申请增发副本的，应缴纳工本费每份10元。
变更登记费100元。增加注册资本的，按注册资本增加额缴纳增资费(按设立登记收费标准)，不另收变更登记费。 注销登记不收费。
分公司登记指南
1.分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。
2.分公司不具有企业法人资格。
3.分公司的名称应当符合国家有关规定。4.分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
设立登记
公司设立分公司，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。办理程序：
——分公司设立登记应提交的文件
1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（领
取或到网站下载，公司加盖公章）；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公
司加盖公章，领取或到网站下载）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签名确认与原件一致）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；
3、公司章程（加盖公司公章）；
4、公司的《企业法人营业执照》副本复印件（加盖公章）；
5、分公司营业场所使用证明：
自有房产的提交房产证复印件（权属人签名、盖章确认
与原件一致）；
租赁房屋的提交租赁协议以及出租方的房产证复印件
（租赁协议需提供原件核对；房产证复印件需权属人签名、盖章确认与原件一致）；
有关房屋未取得房屋产权证的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；
出租方为宾馆、饭店的，再提交宾馆、饭店的营业执照
复印件（盖公章）。
将住宅改变为经营性用房的，还应提交《登记附表－住
所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会/业主委员会/村民委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。
6、《分公司名称预先核准通知书》（在工商部门申请取得，具体请参阅名称预先核准登记指南）；
7、公司出具的分公司负责人的任职文件；
8、负责人登记表（领取或到网站下载，公司加盖公章）和
分公司负责人身份证明复印件（需提供原件核对）；
9、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务
院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明（需提供原件核对）；
10、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经
批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（需提供原件核对）。
注：
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围； 分公司经登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内
持分公司营业执照副本的复印件向公司的登记机关申请办理该分公司的备案手续（分公司与公司系同一登记机关的除外）。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；注明提
交复印件的，应当由股东或经办人签名确认“与原件一致”并提供原件核对。
提交的申请材料请使用A4型纸。——分公司变更登记应提交的文件
1、公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》（领取或到网站下载，加盖公司公章）；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章，领取或到网站下载）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签名确认与原件一致）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；
3、因公司名称变更而申请变更分公司名称的，提交公司登记机关出具的《准予变更登记通知书》复印件、以及变更后的公司营业执照副本复印件（加盖公司公章）
4、法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（加盖公司公章）
5、分公司变更经营范围提交公司营业执照副本复印件；分公司变更后经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，分公司经营范围不得超出公司经营范围；（加盖公司公章）
6、分公司变更负责人的。提交公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件；填写《负责人登记表》、总公司营业执照副本复印件（加盖公司公章）
7、分公司变更营业场所的，提交变更的营业场所的使用证明；（加盖公司公章）
8、分公司营业执照正副本原件； ——分公司注销登记应提交的材料
1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》（领取或到网站下载，公司加盖公章）；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章，领取或到网站下载）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签名确认与原件一致）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；
3、公司出具的注销决定；（注明注销原因以及债权债务由公司承担）
4、分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件；因违反有关规定被公司登记相关依法撤销分公司设立登记的，提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定；
5、分公司营业执照正副本原件。
