2.5公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任_监事高级管理人员

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第五节：公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾

五年或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产完毕结算之日起未逾3年

（4）担任应违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并附有个人清偿责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储蓄

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于自己或者公司的商业机

会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有

（7）擅自披露公司秘密

（8）违反对公司忠实义务的其他行为

三、公司董事、监事、高级管理人员对公司的责任

给公司照成损失的，应当承担赔偿责任

从中获取个人好处的，则要将所得收入归公司所有

四、公司董事、监事、高级管理人员责任的追究

（一）公司自行主张损害赔偿请求权

公司的董事会是公司的代表机关，因此应由董事会代表公司主张权利，主张损害赔偿。

（二）股东的派生诉权（维护公司权益）

公司高管、董事等执行公司职务给公司造成损失时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有该种违法情形时，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）股东的直接诉权（维护自身利益）

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。