上海电大7月份考试《公司概念》期末复习简答题答案_上海电大期末复习

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公司概论期末复习指导

第一部分有关考试的说明

一、期末考试试题类型主要有：单项选择题（40分，20题）、判断正误题（20分，10题），单选和判断答案全在导学书后面，因占60分，特别重要。简答题（20分，2题）、案例分析（20分，1题）。

二、考核形式： 闭卷机考

三、答题时限：60分钟

以下为简答21小题答案。

1、公司设立的两种方式及各自的适应性。（导学11页）

（1）发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。

（2）募集设立方式。以称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。

2、公司债券与股票有哪些不同点。（导学52页）

（1）两者权利不同

债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。

(2)两者本质不同

发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

(3)两者的期限不同

债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。

(4)两者收益不同

债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。

(5)两者风险不同

对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。

3、产权的含义（导学16页）及与所有权的区别（导学17页）。（产权概念（导学16页）及涵义）。

（1）产权的含义：①产权的基础和核心是所有权。②产权是以财产为基础的若干权能的集合。③产权的本质是人与人之间的社会经济关系。

（2）产权与所有权的区别：①反映财产关系的角度不同。②外延不同。③内涵不同。④运动属性不同。（这一点后在加解释请看导学17页）

（3）产权的概念：产权是建立是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产得所有运用其财产得权利.4、公司重整的概念与程序。（导学59页）

公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难,已经暂停营业,或具有停止营业的危险时,经法院裁定,依法律程序予以整顿,使之得以复兴的一种法律行为.公司重整一般需经过以下四个步骤:1)重整程序的启动.2)重整关系人的确定.3)重整计划的制定和执行.4)重整程序的结束.5、在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？（导学12页）（重点）

（1）有限责任公司的设立程序

（1）订立股东协议，（2）制定公司章程，（3）必要的行政审批，（4）股东缴纳出资，（5）确立组织机构，（6）申请设立登记。

（2）股份有限公司的设立程序。

（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；

（5）建立组织机构；（6）申请设立登记。

6、股东出资方式。（导学11页）（简答不用解释）

(1)货币出资方式、（2）实物出资方式、（3）知识产权出资方式。

7、有限责任制的含义和特征。（导学22页）

有限责任制的含义

有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

有限责任制具有两个基本特征：

（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

8、业主制企业的主要特征?（导学3页）（重点）

1）产权主体使唯一的,产权结构是完整统一的,业主作为投资者享有所有,占有,使用,处置和收益权.2)企业自负盈亏,业主对企业经营及其负债无限清偿责任,业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的.3)主要依靠个人积累,谋求企业发展和追求最大利润,表现在企业行为上使兢兢业业,精打细算,努力扩充资本.4)企业内部的组织管理结构简单,业主亲自指挥生产,组织营销,并直接对生产工人和其他雇员实行监督,包括分派工作,指导生产,确定报酬呵解雇人员等.5)企业规模小,经营产品单一。

9、在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素。（书148页）

基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。(2)企业平均工资水平。(3)行业工资水平。(4)行业之间的差距。

10、法人治理的特征及形成原因。（导学28页）

原因：（1）弥补股东的功能性缺陷；（2）满足快速、便捷和正确决策的需要；（3）克服责任无人承担的缺陷；（4）维护股东和公司权益。

法人治理的特征：（1）职权分明又相互制衡。（2）民主和法制相结合。（后有解释见导学28页）

11、两种公司合并的概念和特点（导学58页），以及公司合并的主要动机（导学58页，书187页）（简答，案例可能都有这题）

(1)吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。

吸收合并的特点是：

①合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。

②公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。

③ 被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

(2)新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。

新设合并的特点是：

①合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。

②原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。

③新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。

12、公司制企业得特点和优缺点如何（导学4页）

公司制企业的主要特征:公司制企业投资主体多元化,各个投资主体所占份额十分明确,产权界定非常清晰.投资者得责任是有限的,股东以其出资额为限来承担责任.公司有一套规范,严密而灵活得产权转让机制,上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售,非上市公司得股权转移和股权认购也较便利,快捷.公司的法律地位明确,使公司的合法权益不受侵犯,除非公司自愿终止或破产,其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。

公司制企业的优点:1)分散风险.2)筹资方便.3)企业的管理水平高。

其缺点表现在:1)组建程序复杂,费用较高.2)政府对公司的限制较多.3)保密性较差。

13、母公司对子公司的主要控制手段（导学38页）

（1）股权控制；（2）战略控制；（3）人事控制；（4）财务控制；(5)文化控制.(后有解释见导学38页）

14、公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。（书35页）公司资本是指公司登记注册的资本总额；

公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源。公司资产为股东权益与负债之和。

股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。公司资本是股东权益的一部分，一般情况下，股东权益大于公司资本。

15、公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否定？（导学23页）

（1）公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有： ①是对特定法律关系中公司独立人格的否认

②是对失衡的公司利益关系的事后司法规制

③是对法人制度的必要补充和发展

（2）公司人格否定的适用情形

（1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。

（2）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。

（3）关联法人之间的过度控制。

（4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律

上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。

（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。

16、有限责任公司和股份有限公司的特点（导学5页），两者之间的区别（书20页）。有限责任公司的特征：（1）股东人数较少。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。

股份有限公司的特征：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目。

（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。

两者之间的区别：（1）股份转让、股份流通；（2）股票发行，公司债券；（3）公司规模；（4）投票表决权；（5）两权分离程度；（6）管理难度。（后需加解释见书20页，期中考试题）

17、公司治理与公司管理的区别。（导学28页）（重点）

（1）主体不同.公司治理得主体包括股东会,董事会,监事会,经理层.员工等,董事会是公司治理的中心;公司管理的主体一般包括董事会,经理层,经理层是公司管理的中心。

（2）对象不同.公司治理主要针对公司的经营者,体现出资人(委托人)对董事会,监事会,经营班子(代理人)的管理;公司管理的具体对象则是公司员工,体现经营班子对一般员工的管理。

（3）实施基础不同.公司治理是以契约关系为基础,通过企业内外部显性和隐性契约,公司治理结构和市场机制来实施的,公司管理则是以行政权威为基础,通过企业内部的组织机构呵制度来运作的。

（4）手段不同.公司治理得手段是协调,防范和制约;公司管理的手段则主要是组织,规划,控制和领导。

（5）具体目标不同.公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权,责,利的相互制衡关系,强调公平;公司管理的目标是提高公司的效率和赢利水平,侧重于公司的日常经营,追求效率。

18、公司设立的条件。（导学11页）

（1）股东或发起人符合法定人数；

（2）制定公司章程；

（3）股东出资达到法定资本最低限额；

（4）有公司名称、组织机构和公司住所。

19、期股与期权激励的区别。（导学43页）（简答和案例都有可能）

（1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。

（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。

（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。

20、股东大会的职权。（导学29页）

职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；

（3）选举或罢免公司董事和监事；（4）审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、终止和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。

21、公司分立的方式和程序（导学59页）

公司分立的方式：

（1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。

（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。公司分立的程序：

（1）拟定分立方案；

（2）通过分立协议；

（3）编制资产负债表和财产清单；

（4）财产、负债分割；

（5）通知、公告债权人；

（6）办理公司变更、注销、设立登记。