尼龙制造有限公司章程_生产制造公司章程

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为建立本公司运行机制，确立规范公司组织和行为准则，保障公司、股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由自然人张爱平和自然人许好忠共同出资组建****尼龙制造有限公司，特修定本章程。

第一章 总 则

第一条 公司名称为：****尼龙制造有

限公司

第二条 公司住所为：宝应县安宜工业园宝泰路

第三条 股东姓名为：

张爱平 身份证号码 :

许好忠 身份证号码 :

第四条 公司营业期限为：十八年，自登记机关核准之日起计算。

第五条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司宗旨及经营范围

第六条 本公司的宗旨为：服务社会，发展经济，为公司股东谋利益。

第七条 公司经营范围为：橡塑制品、电力电器、绝缘材料加工、销售；电梯传动轮销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。

第三章 公司注册资本及出资

第八条 公司的注册资本为：人民币2000万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会。公司减少注册资本时，不得低于《公司法》规定的注册资本最低限额，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第九条 股东出资额、出资方式及出资时间如下：

股 东 出资额 出资方式 占注册资本的出资比例 出资时间 备注

张爱平 30万元 货币 1.5%1998年2月17日前

30万元 货币 1.5%2003年8月22日　前

90万元 货币 4.5%2005年4月4日　前

300万元 货币 15%2006年6月26日　前

300万元 货币 15%2006年11月1日　前

200万元 货币 10%2006年12月25日　前

250万元 货币 12.5%2007年5月25日　前 1期

400万元 货币 20%2007年8月22日　前 2期

350万元 货币 17.5%2007年12月14日　前 3期

许好忠 20万元 货币 1%1998年2月17日前

20万元 货币 1%2003年8月22日　前

10万元 货币 0.5%2005年4月4日　前

第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十一条 公司应当备置股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名及住所

2、股东的出资额

3、出资证明书编号

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

股东应当按照本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资额，股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第十二条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第四章 股东的权利和义务

第十三条 股东享有以下权利：

1、股东有权出席股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、股东有权选举、被选举或委派执行董事或监事；

4、依照法律、法规、公司章程的规定和出资比例分取红利；

5、优先购买其他股东转让的股权；

6、优先购买公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法按照自己所持公司出资比

例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产；

8、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告以及公司会计帐簿。

第十四条 股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳所认缴的出资；

3、依

其所认缴的出资额承担公司的债务和风险责任；

4、在公司办理登记注册后，不得抽逃出资。

第五章 股权转让

第十五条 股东之间可相互转让其全部或者部分股权。

第十六条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行命名优先购买权的视为放弃优先购买权。

第十八条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相关修改公司章程和股东名册中的有关股东及期出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第六章 公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则

第二十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决方式；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

10、修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条 股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议，按本章程第十六条规定办理。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十九 本公司因股东人数较少，故暂不设董事会，设执行董事代为履行董事会职责。执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务方案和决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

第三十一条 公司设经理一名，由执行董事长聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权；

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

8、执行董事授予的其他职权；

第三十二条 本公司因股东人数较少，暂不设监事会，设监事一名，代为履行监事会职责。监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出议案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第三十四条 本公司的执行董事、监事、高级管理人员应符合《公司法》规定的任职资格，不得有该法第一百四十七条规定的情形。

执行董事、高级管理人员不得有《公司法》第一百四十九条规定的行为。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形时，公司应当解除其职务。

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

执行董事、监事、高级管理人员违反法规、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公司法定代表人

第三十五条 执行董事担任本公司的法定代表人。

第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至　十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并贪污经会计师事务所审计。

第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，公司在从税后利润中提取公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分取红利。

第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十九条 公司的财务由财务部门负责。

第四十条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第四十一条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。

第九章 公司的解散事由与清算方法

第四十二条 公司有下列情形的，可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十三条 公司依照前条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组对公司进行清算；

公司依照前条第3项规定需要解散的，按照《公司法》第九章的有关规定办理。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所角税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第四十六条 公司财产应分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

第四十七条 公司财产依照前款支付清偿后的剩余财产，由公司按照股东的出资比例分配。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十条 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东（人民法院）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 其他事项

第五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

第五十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见、建议。

第五十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第五十四条 公司章程修改涉及公司登记事项的变动，应按《公司登记管理条例》的规定，到公司登记机关办理变更登记。

公司章程的修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向公司登记机关备案。

公司设立分公司的，应当自分公司登记之日起30日内，持分公司《营业执照》到公司登记机关办理备案。

公司解散依法清算的，应当自清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单到公司登记机关备案。

第十一章 附 则

第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会补充修订。

第五十六条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触按国家法律法规执行。

第五十七条 本章程涉及公司登记事项的，以登记机关核准的内容为准。

第五十八条 本章程解释权归股东会。

第五十九条 本章程经二00八四月二十五日股东会一致通过，各股东签名、盖章后生效。

第六十条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字记录：

姓 名 身份证号码 签字

法定代表人签字：

姓 名 身份证号码 签字