公司概论案例分析_案例分析公司法概论
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“上海第一百货吸收合并华联商厦”分析
合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的动机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公王东明（郑州高新区法院法官）：从本案例中可以看出，上述郑州市AB物业管理有限公司在法律性质上属于有限责任公司，该公司应当严格按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定从事经营活动。根据公司法关于有限责任公司的规定，具备有限责任公司股东资格的人除了有限责任公司的设立人外，还包括通过股权转让途径而取得股权的新股东以及通过增资扩股而取得股权的新股东。在本案中，被告AB物业公司与原告签订入股协议书，收取原告款项2江苏一纺织公司称，1998年起，一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务，到2003年4月，嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果，不得已诉至法院。判决下来，嘉润公司理应支付货款，该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是，案件执行中，嘉润公司人去楼空，已无财产，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。
纺织公司称，新《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业横向吸收合并的意义。“有限公司的无限麻烦”分析
一、你认为沈水中应该负无限责任吗？
无限责任：明众公司的注册资金不到位，股东滥用公司人格。这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。
二.如果应该，谁应该偿还，是97万元、58万元还是30万元？ 沈水中、许少伟。应归还银行贷款97万元。按双方的出资比例偿还。
案例解析：原告为何不属有限责任公司股东
原告程德诉称：2005年10月1日，其在《东方今报》上看到被告郑州市AB物业管理有限公司的招工后，即来到被告处，与被告签订一份协议书，并交纳二万元股金。后。。。判决被告郑州市AB物业管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告程德款项2万元。逾期履行，则加倍支付延迟履行期间的债务利息。分析：分析一： 什么是有限责任公司
王东明（郑州高新区法院法官）：有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数（五十个以下股东出资设立）；
（二）股东出资达到法定资本最低限额（人民币三万元）；
（三）股东共同制定公司章程；章程应当载明下列事项：
1、公司名称和住所；
2、公司经营范围；
3、公司注册资本；
4、股东的姓名或者名称；
5、股东的出资方式、出资额和出资时间；
6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
7、公司法定代表人；
8、股东会会议认为需要规定的其他事项。
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可以看出，有限责任公司成立和运作要求是严格的，并不像本案中被告收了多人的资金，而只认定张燕、任海两人为股东的违法现象。分析二： 公司股东资格和注册资本依法才能享有
万元，本应系增加公司的注册资本。但是，依据《公司法》第一百零四条第二款的规定：“ 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 然而，本案中被告未提供该入股协议书的签订经AB物业公司股东张瑞燕、任海丽同意的证据，也未能提供在工商管理部门办理相关变更登记手续，故程德并未真正取得AB物业公司的股东资格。且该入股协议书约定期限为三年，也不符合有限责任公司的股东“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，因此原告程德与被告AB物业公司签订的入股协议书因违反了公司法的强制性规定而无效。
分析三：何为抽逃出资
吴瑞艳（郑州高新区法院法官）：抽逃出资，是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资的行为。如果抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的可以触犯刑律，进行刑罚。根据上述抽逃出资的定义，可以看出该行为具有如下特征：
一、抽逃出资在客体上，侵犯的是国家对公司资本的管理制度。为了稳定公司的注册资本及其正常运作，国家在《公司法》中规定了各类公司的监督管理条例。如果公司股东或发起人抽逃其出资，实质上是对其他股东的擅自单方解约，这种单方解约的后果必定会减少注册资本，并易导致公司因难以正常运作而终止或倒闭。由于公司是当前市场经济条件下的主要商事主体，因而抽逃公司的注册资本对设立、稳定和终止公司的运营，对稳定市场经济条件下的交易秩序极为重要。
二、抽逃出资在客观上，表现为公司的发起人、股东在公司成立后，实施了抽逃其出资的行为。抽逃出资是《公司法》第201条所明令禁止的行为。所谓抽逃出资，包括在公司成立后，非法抽回其出资和转走其出资两种方式。例如抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。
三、抽逃出资在主观方面只能属于故意。按照抽逃出资的定义和特征，本案原告要求被告郑州市AB物业管理有限公司退还所交的2万元不符合其规定，因此，人民法院以违反合同法判处被告返还原告程德款项2万元是有法律根据的。
根据《公司法》第二百零一条规定：“ 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。” 案例解析：关于杭州首例公司人格否定案件的分析
独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。
然而纺织公司查明，嘉润公司成立初，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。纺织公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。承担无限责任，意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。
公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。
否认公司人格有何意义，这主要针对现实中，有的公司股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益的行为。比如：股东为逃避自己的财产被强制执行，于是设立一家公司，并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。“致诚集团与成吉思法汗集团的股权纷争”分析
一、成吉思汗集团的产权应该归谁所有？
要弄清楚成吉思汗集团的产权归属，首先，应搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。
三个问题：1.皮装公司的注册资金及投资来源2.成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源3.皮装公司的股权转让情况
二、造成致诚集团与成吉思汗集团股权纷争的主要原因有哪些？ 双方在企业登记、分立、股权确认、股权转让、资金往来等方面的活动不够规范。
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