中国东方航空股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告_中国东方航空集团公司
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.中国东方航空股份有限公司
公司治理专项活动整改进展情况报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007年4月26日启动了公司治理专项活动，并按要求完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作。现根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）和上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141号）的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，中国东方航空股份有限公司（下称“本公司”或“东航”）对公司治理专项活动，截至2008年6月30日的进展情况，进行了分析总结，现将有关整改情况说明如下：
一、截至2008年6月30日，已完成整改事项情况说明
根据中国证监会和上海证监局下发通知的要求，公司治理专项小组认真核查公司治理各个方面的具体情况，就上海证监局现场检查发现的问题及公司治理整改报告中所列事项于截至2008年6月30日的整改情况及进一步的改进计划，总结如下：
（一）：整改事项：公司部分会议记录遗漏记录人的签字。
整改情况：已按期完成整改。
整改措施及效果：董事会秘书室组织人员对股东大会、董事会、监事会会议记录进行了全面检查，一方面，组织记录人对有关会议记录重新复核，并补齐记录人签字；另一方面，开展相关人员的培训，提高对会议记录重要性的认识，确保不再发生类似现象。2007年10月至今，公司股东大会、董事会、监事会会议记录完备。
（二）整改事项：《董事会规划发展委员会章程》规定，规划发
展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，但公司部分规划发展委员会会议不符合该规定。
整改情况：已按期完成整改。
整改措施及整改效果：董事会秘书向各位董事通报了上海证监局下发的《公司治理状况整改通知书》，要求各位董事尽量安排时间出席董事会专门委员会会议。2007年10月后召开的董事会规划发展委员会会议的出席率均符合《董事会规划发展委员会章程》的规定。
（三）整改事项：公司内部控制某些方面存在缺陷。
整改情况：已按期完成整改。
整改措施及整改效果：公司通过开展萨班斯内部控制项目，完善公司内部控制程序，弥补了公司在内部控制方面存在的一些缺陷，建立了比较有效的内部控制机制。根据美国萨班斯法案的要求，普华永道会计师事务所于2008年6月对公司内控进行了审计，认为公司内控有效，符合萨班斯法案的要求。
公司管理层采取了以下整改措施，对公司一些可能存在薄弱环节的重要的内部控制环节和流程进行改进和完善：
1、配合国资委的要求，公司开展了全面风险管理项目，聘请专业的咨询顾问梳理了公司风险框架，拟定了未来公司全面风险管理的行动计划。
2、公司增加了会计部门人力资源的配置，特别是熟悉国际会计准则的财务人员，加强了对财务人员的培训。
3、公司制定了一整套流程来跟踪及控制送修高周件，并于年底生成送修及报废高周件清单，在中国会计准则及国际会计准则下统一了高周件的会计估计和核算。会计系统管理部门关闭了ORACLE系统中允许同一人员制单并复核日记账分录的功能，杜绝了舞弊的可能性。
4、公司进一步推广电子客票（国内90％，国际80％以上），提高了票证结算在结算系统和财务系统之间的差异调节能力。结算部门安排指定人员每月对结算系统和财务系统中票证结算余额进行差异分析和调整。
5、根据公司管理层的指示，信息技术管理部建立了公司层面的信息技术管理政策，涵盖了本部和各分公司，使全体员工可以方便的在公司内
部网站上进行查阅生产经营信息和资料。
6、公司管理层加强了金融风险方面的内控管理，以防范和控制公司在从事金融衍生品交易中的风险。2008年2月1日，公司第五届董事会2008年第1次例会，审议并同意董事长代表公司签署2008年度金融风险管理授权委托书，对金融风险管理的审批人员和交易员进行授权。
（四）整改事项：进一步完善规章制度。
整改情况：已按期完成整改。
整改措施和整改效果：根据监管部门的要求和公司生产经营的需要，公司制定了一系列规章制度，并不断修订完善，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作的行动指南。
董事会秘书室将公司治理规章制度汇编整理成《董事会工作规程》，结构上分法律法规篇、董事会篇、专门委员会篇和董事会秘书室篇4大部分，内容包括《上市公司治理准则》、《董事会议事规则和议事程序》、《高级管理人员职业道德准则》、《董事会审核委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《董事会秘书室职责》等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及议事程序等做出了明确规定。在开展公司治理专项活动中，通过对公司规章制度的梳理和完善，公司各方面的运作基本都做到了有章可循，促进了公司的规范运作和健康发展，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力。
（五）整改事项：加强董事会专门委员会功能建设，进一步发挥董事会专门委员会作用。
整改情况：已按期完成整改。
整改措施和整改效果：公司根据《上市公司治理准则》的要求，参照香港联交所和美国纽交所的有关规定，并结合东航自身公司治理的实际，在公司董事会下设立了审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，分别为三个专门委员会制定了章程，明确规定了各个专门委员会的职责权限、议事程序和议事规则。
通过多年的运作，公司重大投资事项形成了充分发挥规划发展委员会功能的决策咨询机制：公司战略规划和重大投资事项递交董事会审议前，由公司管理层或职能部门向规划发展委员会汇报，规划发展委员会形成意见后向董事会汇报，供全体董事决策时参考。规划发展委员会通过召开会议和实地考察等多种形式，为公司“十一五”发展规划、年度投资计划及其他重大投资事项献计献策，为董事会对重大投资事项决策提供了专家咨询意见。
公司审核委员会在检查、监督公司建立完善财务报告程序和内部控制制度，协调公司的内部、外部审计工作，督促萨班斯法案项目推进，防范财务风险，完善内部控制，确保财务报告的真实性、完整性等方面发挥了重要作用。
公司薪酬与考核委员会推动了并具体实施了购买董事及高级职员责任保险有关工作，为董事和高级管理人员履行职责提供了保障。
通过公司治理专项活动的开展，独立董事更加深刻地认识到他们所肩负的重要职责，能够充分发挥各自在专业领域的特长，积极参与公司重大决策，为董事会科学、高效决策提供建议和意见，提高了董事会决策的科学性和前瞻性，既促进了公司治理的进一步完善，也维护了公司的整体利益和广大中小股东的利益。
（六）、整改事项：进一步完善激励机制。
整改情况：已按期完成整改。
整改措施和整改效果：
公司在安全系统、营销系统、服务系统进一步完善考核激励机制，理顺了经营管理关系。安全系统方面逐步完善安全指标控制体系和安全奖惩机制，建立安全业绩与岗位升迁、工资调整、绩效奖金挂钩的制度。营销系统方面以公司整体盈利为目标，统筹考虑客运销售和货运销售，发挥总部和分子公司两个积极性，科学分析，并在综合考核的基础上定期对各单位进行评比明示，以业绩为导向，对任务完成出色的销售单位进行表彰和奖励。服务系统方面改变原有评价项目不够科学、数据采集不全面、以惩为主的状况，增加顾客满意指数调查、行李差错统计以及对地面服务代理人的评价等内容，增加鼓励性指标，充分发挥服务质量指标的激励作用。
公司还动员全体员工树立成本意识和节约意识，进一步完善公司层面的增收节支奖励机制，积极鼓励单位和个人主动为公司增收节支提出建议，对于节约和创收部分将给予一定比例的奖励。
通过完善上述考核激励机制，公司逐步形成了考核公平、奖罚严明的管理体系，充分调动了全体员工的工作积极性，既提升了公司的盈利能力，促进了公司的良性可持续发展，又让全体员工分享了公司的发展成果。
二、未完成整改事项的说明
整改事项：公司董事在履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。
整改情况：2007年8月29日召开的第五届董事会第3次例会，审议了为全体董事和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险的议案，并原则同意，具体实施授权薪酬与考核委员会主席、总经理和董事会秘书负责。
2007年10月29日召开的第五届董事会第5次例会，审议通过购买董事及高级职员责任保险的议案，投保范围包括基本保障和附加公司证券类诉讼保障，投保金额确定为每次索赔/全年责任限额1500万美金，保费不高于50万美金/年，并决定将其提交最近一次的股东大会审议。
2008年1月8日，召开的2008年第1次临时股东大会，审议通过公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案。
未按期完成的原因：公司目前正在为投保范围内的人员填写投保单，具体操作需要时间。
下一步工作计划：2008年10月31日前完成全部投保手续，签署正式投保协议。
三、持续改进性问题下一步的改进计划
为了更好的贯彻落实中国证监会[2008]27号公告精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、积极主动学习新法规、新政策，不断健全和完善公司规章制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。
2、进一步健全内部控制制度，建立和完善防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
四、自查发现的新问题、原因及整改措施
经自查，本公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后的工作中将会继续努力，规范运作，不断完善公司治理。
通过公司治理专项活动的开展，通过全面的自查，虽然东航已按照上市地相关法律法规的要求，建立了比较规范、完善的公司治理架构和公司治理机制，公司治理状况也基本符合《上市公司治理准则》的要求；同时，东航也发现了在公司治理方面还存在着一些不足之处，东航已经按照监管部门的要求和公司自身的整改计划，积极务实地进行了整改，七个整改事项中已经按期完成了六项。对于由于客观原因无法在2008年6月30日之前全面完成的董事和高级职员责任保险投保工作，公司将敦促中介机构配合公司抓紧落实，力争在2008年10月底前完成投保工作。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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