一人有限公司股东的重大风险_一人有限责任公司风险

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一人有限公司股东的重大风险

案例：邱乙与潘丙系夫妻，邱乙为一人有限责任公司丁公司的唯一股东。2012年3月，甲公司与丁公司因买卖合同纠纷一案诉讼至原审法院，经法院调解，双方达成调解协议，协议内容为：

（一）、双方当事人确认丁公司欠甲公司货款1,511,769元，如丁公司于2012年6月1日前付清130万元及本案诉讼费则本案了结，否则甲公司有权按1,511,769元向法院申请执行；

（二）、案件受理费„„；

（三）、双方当事人至此无争议。后甲公司就上述调解协议向原审法院申请执行，原审法院于2012年11月依法裁定终结执行。

2012年11月甲公司诉至原审法院，要求判令邱乙、潘丙对丁公司欠甲公司之货款1,511,769元承担连带清偿责任，并按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付甲公司自2012年6月2日起至判决生效之日止的罚息。原审审理中，邱乙、潘丙提供上海某会计师事务所有限公司出具的关于丁公司的审计报告一份，该报告审计意见载明：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《小企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年2月29日的财务状况以及2012年1-2月的经营成果和现金流量。”强调事项载明“我们提醒财务报表使用者关注，上海飞茂进出口公司截止2012年2月29日总资产总计2,427,386.85元，负债总计为6,968,130.74元，所有者权益总计为-4,540,743.89元。”该报告附资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表各一份，均未涉及邱乙个人名下财产。原审认为，根据邱乙、潘丙提供的审计报告，丁公司的财务报表编制符合相关规定，资产负债表所记载资产并未反映公司财产与邱乙个人财产存在混同。甲公司主张该审计报告真伪不明，但对此并未提供相应的证据予以佐证，不予采纳。故甲公司要求邱乙偿还货款并支付罚息，依据不足，不予支持。鉴于邱乙无义务承担还款责任，故甲公司要求潘丙对货款及罚息承担共同偿还责任，亦不予支持。甲公司不服原判，提出上诉。最终上诉法院判决：邱乙、潘丙对丁公司欠甲公司之货款1,511,769元承担连带责任。

分析：上诉法院认为，当事人对自己主张的事实依法负有举证的义务；举证不力的，则应承担相应不利的诉讼后果。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，对于公司财产独立于一人有限责任公司股东自己的财产之事实的举证责任当在该股东。诉讼中，邱乙就其财产与丁公司财产各自独立仅提供了丁公司2012年1-2月的审计报告、工商年检审计报告，显然该些材料并不能证明丁公司财产独立于邱乙自己的财产。本案中，对于丁公司尚欠甲公司的1,511,769元，有业已生效的法院民事调解书为据；该债务至今未了，也有业已生效的法院执行裁定书为证。故在邱乙不能举证证明丁公司财产独立于邱乙财产的情况下，邱乙应对丁公司的债务承担连带责任。因邱乙就此所负的债务产生于邱乙与潘丙夫妻关系存续期间，鉴于邱乙与潘丙婚后并无财产分别制的约定，且也无证据证明甲公司与邱乙明确约定此债务为邱乙个人债务，因此，现甲公司要求将涉案债务作为邱乙、潘丙夫妻共同债务处理，有一定的理由与依据。原审法院认定事实欠完整，所作判决有误。

律师提醒：一人有限公司虽然行事高效，且没有股东纠纷之烦恼，但是，风险也是巨大的，这个风险来自《公司法》第六十四条的规定，在公司与他人发生合同纠纷时，如果股东不能证明个人财产与公司财产独立，那么就要对公司的债务承担连带责任，因此，设立一个人有限公司，需格外谨慎。‹ 股东怠于履行清算义务，导致承担连带责任。）