华山路桥股份有限公司对外投资公1_云南路桥股份有限公司

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华山路桥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对方名称：重庆渝涪高速公路有限公司

投资数量：5500万元人民币

项目名称：收购重庆渝涪高速公路有限公司部份股权

一．对外投资概述： 重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）组成联合体，充分发挥各自优势及资源，共同收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪公司”）部份股权，从而实现双方在基础设施领域拓展业务的共同目标。

经公司与重庆渝富协商，拟在两年内以不高于1.16元/股（本次收购渝涪公司股权价格与公司以信托方式投资渝涪公司股权收购价相同，详见公司临时公告2006-017《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）的价格共同收购渝涪公司11亿股股权，对应出资11亿元整，占渝涪公司注册资本的55%。其中重庆渝富收购渝涪公司49.5%股权，即10.45亿股，对应出资额10.45亿元；公司收购渝涪公司5.5%股权，即5,500万股，对应出资额5,500万元。为充分利用公司在基础设施收购领域的优势及与金融机构的良好关系，重庆渝富同意由重庆路桥全权代表其与相关当事人洽谈股权收购、收购融资等具体事宜。

鉴于公司承担了股权收购的主要工作，公司将拥有重庆渝富出资所享有的渝涪公司股权的优先购买权，即：公司对重庆渝富出资所享有的渝涪公司股权，公司拥有优先购买权，且购买价格为1.16元/股。在本次收购完成后15年内，如公司一次或分次对重庆渝富所享有部分股权以1.16元/股的价格提出收购要求，则重庆渝富应当将相应的股权转让给公司。本次投资已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

二．投资协议主体介绍： 重庆渝涪高速公路有限公司成立于2003年9月17日，注册资本20亿元。

根据重庆市人民政府渝府（2003）224号文《重庆市人民政府关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》和《重庆市人民政府办公厅关于确定渝涪高速公路经济补偿的复函》（渝办函[2006]36号），渝涪公司获得自2003年9月30日零时起至2038年9月29日24时止渝涪高速公路35年期特许经营权。渝涪公司住所：重庆市江北区石马河209号；法定代表人：谷安东；注册资本：贰拾亿元整；企业类型：有限责任公司；主要经营和管理重庆渝涪高速公路。

三．定价依据：

本次拟收购的渝涪公司股权收购价格不高于1.16元/股。

四．资金来源：

公司此次拟购的渝涪公司部分股权所需资金为自有资金及银行贷款。

五．预计对公司未来经营的影响：

本次拟收购渝涪公司股权，有利于公司在基础设施领域的业务拓展，有助于公司做大做强。

六．备查文件。

1．重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

特此公告

重庆路桥股份有限公司董事会

2007年2月15日

重庆路桥股份有限公司总经理工作细则

第一章

第一条 为适应现代企业制度的要求促进本公司经营管理的制度化规范化科学化确保公司

重大经营决策的正确性合理性提高民主决策科学决策水平根据中华人民共和国公

司法及公司章程等规定特制定本总经理工作细则

第二条 第二条公司总经理由董事会聘任主持公司日常业务经营和管理工作组织实施董

事会会议决议对董事会负责

第三条 第三条 总经理任职应当具备下列条件 一具有较丰富的经济理论知识管理知识及

实践经验具有较强的经营管理能力 二具有调动员工积极性知能善任协调各种内外

关系和统揽全局的能力三具有一定年限的企业管理或经济工作经历精通本行熟悉

多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关政策法律法规 四诚信勤勉廉洁奉公

第四条 第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理

一无民事行为能力或者限制民事行为能力

二因犯有贪污贿赂侵占财产挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚缓刑

期内或执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利缓刑期内或执行期满未逾五

年

(三)担任因经营不善破产清算的公司企业的董事或者厂长总经理并对该公司企业的破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年

四担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人并负有个人责任的自该公

司企业被吊销营业执照之日起未逾三年

五个人所负数额较大的债务到期未清偿

六国家法律法规规章规定的不得担任总经理的其他人员

第五条 第五条 公司设总经理一名由董事长提名董事会聘任

第六条 第六条 公司总经理每届任期三年届满后连聘可以连任任期内总经理可以提出辞职

第七条第七条 总经理对董事会负责行使下列职权 一主持公司的日常经营和管理工作并

向董事会报告工作 二组织实施董事会会议决议公司年度计划和投资方案 三拟订

公司内部管理机构设置方案 四拟订公司的基本管理制度 五制定公司的具体规章 六拟定公司职工的工资福利奖惩制度决定公司职工的聘用和解聘 七在董事会授权

范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资合资经

营合作经营借贷等在内的经济合同 八提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务

负责人 九聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 十签发公司日常行政业务和财务文件若该类文件需要由总经理和公司董事长同时签署时则同时签署 十一提议召开董事会临时会议 十二公司章程或董事会授予的其他职权

第八条第八条 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定维护公司的利益履行诚信和

勤勉的义务

第九条 第九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议在行使职权时不能变更股东大

会和董事会的决议或者超越授权范围

第十条 第十条 非董事总经理列席董事会会议

第十一条 第十一条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险制度解

聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见

第十二条 第十二条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理运用科学的管理方法和规

范的核算制度主持制定内部控制方法绩效评价指标体系连续和定期地组织考核评价强化成本核算和增收节支工作以提高公司的市场竞争能力和经济效益

第十三条 第十三条 副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务并具体

负责分工和分管范围内的经营管理工作

第十四条 第十四条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中为解决重大的经营管理

活动决策事宜召集其他高级管理人员共同研究从而确保决策的科学性正确性合理性最大限度降低经营决策风险的经营管理会议

第十五条 第十五条 公司总经理办公会议原则上半月召开一次参加人员为总经理副总经理

等高级管理人员公司认为必要时可扩大到其它有关人员公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员参加会议人员必须准时出席因故不能到会的需提前请假 有下列情形之一的总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议 1总经理认为必要时 2其他副总经理提议时 3董事长要求时

第十六条第十六条 公司总经理办公会议由总经理主持召开如遇总经理因故不能履行职责时

应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议

第十七条第十七条 公司总经理办公会议须由副总经理高级管理人员或与会人员本人参加第十八条第十八条 公司总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录必要时整理成会议纪

要并作为公司档案进行保管

第十九条第十九条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事长报告工作包括但不

仅限于 一公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策 二公司重大合同签订和执行情况 三资金运用和盈亏情况 四重大投资项目和进展情况 五公司董事会会议决议执行情况

第二十条第二十条 董事会或监事会认为必要时总经理应在接到通知五日内按董事会或监事

会要求报告工作

第二十一条 本细则未尽事宜依据国家有关法律法规和公司章程执行

第二十二条 本细则经公司董事会通过后实施解释权属公司董事会

重庆路桥股份有限公司董事会2002年 7月 11 日