集团公司及母子公司管理_母子公司集团化管控

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第三节集团公司及母子公司管理

一、集团化管理体制

随着企业的发展壮大，企业的集团化发展逐渐成为企业的首要选择之一。在实际的执行当中，集团中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。集团公司管控模式的确定是一个复杂的体系，它要涉及到三个层面的问题：首先是狭义的管理模式的确定，即总部对下属企业的管控模式；其次是广义的管控模式，它不仅包括狭义的具体的管控模式，而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择（直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制、及多维组织）、对集团重要资源的管控方式（如对人、财、物的管控体系）以及绩效管理体系的建立；第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑，涉及到业务战略目标、人力资源管理、作流程体系以及管理信息系统。

集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。

一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面：

（1）协调企业内部各部门之间的活动，互通信息，协调一致；

（2）监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员；

（3）在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。

国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。

二、集团公司的运行机制

正确处理集团内部的管理问题 ,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说 ,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益 ,对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权 ,从而实施有效的监管 ,又要在发挥母公司主导作用的同时 ,调动子公司的积极性和主动精神;对于子公司来说 ,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权 ,享有法律上与母公司相同的民事权利 ,又要承当起集团成员企业的义务 ,服从集团的整体规划 ,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管 ,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。

1.完善企业集团的领导机制

由于企业集团除了母子公司之外，还有参股企业，因此必须制订集团章程，并按章程规定建立协商议事机构 ,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免，属于控股型的 ,由母公司推荐外派董事、监事候选人依照法定程序产生或更换。属于全资型的 ,由母公司考察聘任或解聘。

2.完善一体化发展机制

对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标 ,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保

项目实行审议制 ,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告 ,由母公司组织专家论证和审议才能实施 ,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。

3.完善激励和约束机制

有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表 ,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告 ,根据母公司的意见和建议 ,影响控股子公司的决策 ,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等 ,对造成重大损失和搞虚假报表的行为 ,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制 ,落实子公司经理工作目标经济责任制 ,对业绩突出者应予以重奖 ,以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量所谓股权管理，是指母公司作为控股股东 ,根据公司章程的规定 ,通过子公司法人治理结构的运作 ,参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会 ,并担任董事长职务 ,要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的管理 ,母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制 ,并定期进行述职考核。

三、集团公司的管理体制

要改善母公司经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。由于控股公司环境不同，环境管理体制也是千差万别的。按照母子公司管理集权与分权的程度，大体可以划分为以下三种类型:

1.集权经营体制

集权经营体制，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。

从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理体制较多。日本在20世纪60年代中期，钢铁、冶金、机械、纺织、造纸和建筑部门大都采用了这种形式，但后来由于事业部制的出现和推广，这种形式逐步被放弃。从企业的多元化的程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权经营体制；从企业规模上看，中小企业采用这种管理体制和组织形式的较多。中小企业由于规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。

（1）集权经营体制的优点：

①有利于整个集团的人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目。

②能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行。

③可以增加集团整体竞争能力。

④有利于提高集团的决策能力和决策速度。

⑤有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。

（2）集权经营体制的缺点

①不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性。

②容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥。

③造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性。

④分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。

（3）集团公司的职权范围

①决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大国有资产产权变动(包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。

②统一制定集团发展战略和投融资计划，组织实施重大投融资项目;统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。

③统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的重

大生产经营活动;对全资和控股子公司财务核算实施统一管理，编制合并会计报表。

④对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口管理;建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。

（4）子公司的职权范围

①执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。

②组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。

③按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。

（5）集团公司对子公司财务的控制

集团公司对全资和控股子公司分别实行不同的财务控制办法。对全资子公司的财务控制办法是：

①集团公司向全资子公司下达年度经营计划和基建、技术改造任务。

②集团公司负责核定全资子公司的资本金，考核评价全资子公司资产、资金及各项经济指标的完成情况，定期检查、监督全资子公司的资产运行和财务状况，审批全资子公司的年度财务预算方案，审定全资子公司利润分配方案，对全资子公司的计划财务管理进行业务指导和监督，对其财务收支、经理离任、国有资产保值增值进行直接的审计监督。

③全资子公司负责确保国有资产的保值增值，执行集团公司国有资产保值增值的管理办法，接受集团公司的经济责任制考核。

④全资子公司与集团公司之间的产品及劳务往来关系是商品关系，一律通过销售结算。⑤全资子公司所需贷款，实行自贷自还，集团公司监控贷款规模，根据全资子公司经营状况和偿还能力提供担保。

⑥全资子公司向集团公司供应产品的价格由双方协商确定，一般情况下，按其社会销售价格作一定比例的折扣。集团公司内部单位为全资子公司提供的产品、服务、工具、能源、原材料等，原则上比照市场价格定价;全资子公司向社会销售产品的价格应执行集团公司统一制定的价格政策。

⑦全资子公司对外投资必须报集团公司批准或备案。

对控股子公司的财务控制办法是:

①集团公司定期审计控股子公司的财务状况和收益分配。

②控股子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值。

③控股子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进行，其价格由双方协商确定。

④控股子公司按规定向集团公司提供各种报表。

集团公司必须统一集团的财务纪律。这主要包括以下几个方面:

①统一规定产品销售价格下限。如果有成员企业以低于价格下限的价格出售产品，给集团造成损失，将根据损失的大小，按一定比例扣减该成员企业的工资总额。成员企业违反集团的销售政策，搅乱了市场，轻者警告，重者取消该单位的产品销售资格。

②对于各成员企业的应收账款和产成品库存实行合并考核。

③要求各全资子公司和利润中心按照集团公司规定的开支范围撑握制造成本、管理成本和销售成本。集团对这三项成本支出额进行总量监控，只要三项支出的总额不超过集团公司规定的限度，允许成员企业融通使用。但若支出总量超过了集团核定的数量，就要扣减其工资总额。

④规定成员企业不得以任何形式进行对外投资。如果需要对外投资，必须由集团审批。

2.分权经营体制

这种体制是在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。

（1）母公司的主要权限：

①决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划;

②拟定集团的资金计划和筹措资金;

③决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资;

④制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序;

⑤确定集团的人事管理的基本制度和原则;

⑥制定集团各子公司向总部的报告和请示制度;

⑦协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。

（2）子公司的主要职权

①根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理;

②采用各项措施，完成集团给各单位所规定的产量、产值、质量、成本和利润指标;③编制本单位的预算、成本和利润计划;

④决定和调整某些产品的价格;

⑤制定产品的工艺计划和项目的施工计划;

⑥制定和执行设备的购买、维修和更新计划;

⑦决定属于本单位管辖范围的干部任免等。

（3）分权管理的四种形式

这是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。企业实行分权管理大体可采取四种形式:

①按产品分权。如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。

②按顾客分权。如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。

③按职能分权。就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。

④按地区分权。根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下设若干地区分公司及国外分公司等。

（4）分权经营管理的优缺点

实行这种管理体制可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题；有利于企业经营环境的适应性，实行小批量多品种生产；有利于克服平均主义的倾向。但是，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，影响集中优势打歼灭战。甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制的企业应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向；加强业务指导和财务监督。

3.统分结合体制

这是一种由总厂(公司)统一核算，由所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制的企业，总厂(公司)对整个企业的经营好坏和盈亏负全责;在经营管理职能方面，总厂(公司)与分厂(分公司)则各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在总厂(公司)，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。

目前，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业采用这种管理体制的较多。例如，新日本钢铁公司就是其典型代表之一。该公司管理层次共分为三级：第一级为总公司。在生产上，总经理对制铁所所长、制造部部长实行垂直领导，各职能部门则从各自的专业出发协助总经理工作。总公司的任务是:制定中长期和年度、季度计划；接受主要和大宗订货；分配生产任务；采购和供应燃料、材料;组织产品销售；决定总公司所管辖的机构设置与调整；任免总公司所管的干部等。第二级为制铁所。它是相对独立的一级经营管理组织，它有一定的财权和人权，即对课以下机构的设置和人员任免有决定权；在预备金(相当于设备投资预算的5%)的限额内，有权购置单位在50万日元以下的设备。这一级有一套比较完整的职能机构，所长一般由副经理或董事担任。第三级是制造部。这是直接组织和指挥生产的基层单位，设有经营管理方面的职能部门，其下设分厂(分公司)为生产第一线。

这种半集权型的管理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化管理有较强的适应性。实行这种分级经营、统一核算的半集权型经营管理体制要注意以下几点：

①合理划分总厂(公司)、分厂(分公司)的经营管理权限。

②应该明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权。

③应注意克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。

④加强对经营管理干部的培训。

⑤应注意克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。

统分结合体制下，集团公司对企业法定代表人赋予重大投资的决策、执行、收益处置权，投资结果均由企业法定代表人自己负责。对外投资超过规定数额以上的，要将投资项目可行性报告等有关材料上报集团财务部备案。企业法定代表人拥有日常经营工作的决策权和生产经营指挥权；人事管理权，包括对职工的奖惩权；内部机构设置权；工资等收入分配权。

企业的法定代表人受集团委托，代理集团公司经营受委托的企业资产(包括国有资产)，确保企业资产增值和企业盈利，集团总部对成员企业一般也是只负责法定代表人。集团为确保责任落实，根据建立现代企业制度的要求，对成员企业的法定代表人逐步实行年薪制。集团总部直接管理二级企业和按国家标准属于大中型企业的法定代表人，其他的分级管理。集团总部与一些二级企业签订资产经营目标责任书，规定确保企业资产保值增值，在企业资产负债率逐步降低的情况下，完成上缴集团的利润指标。同时规定对企业亏损、资产流失、负债率提高、完不成上缴任务的处罚办法。这种目标管理在给予权力和利益的同时，明确了法定代表人的责任。

四、母子公司

母子公司管理体制设计的主要内容：

（1）母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。

（2）母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。

（3）子公司董事选派、考核、管理。

（4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。

（5）对子公司人事、财务权力的授予。

（6）子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。

从经营的意义上讲，集团设立分公司或子公司都是一种投资活动，都是为实现公司利润最大化的目标服务。分公司与子公司相比，各有优缺点，设立子公司的优点是：由于母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，因此，可以相对降低经营风险。同时，子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。设立子公司的缺点是：母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过股东会和 董事会的决策来发挥其影响；母子公司各为纳税单位，因而也存在着重复缴税的问题.因此，是设立分公司还是子公司需要考虑以下因素：

一是根据集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。

二是法律规定 如某些特殊行业就不允许设立子公司。

三是税收制度，如考虑合理避税的问题。

四是母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力.五是企业文化背景，通过购并的公司，从经济角度看，应该设立子公司，但是为了增强并购初期员工的认同感，有的集团就先设立分公司，经过一段过渡期后再分立为子公司。

设计母子公司体制的集权与分权关系是企业内部管理体制的重要环节.母公司对子公司统的过死，会严重挫伤子公司的经营积极性；母公司对子公司分权过多过滥，又会丧失母公司的集中优势。

母子公司管理体制的集权与分权，主要是决策职能的集权与分权。因此，应当根据战略决策集中，适度分权的原则，对决策职能进行分类，使各项决策职能各归其主。决策职能大致可分为五类：投资决策职能、研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能及人事决策职能。这五类决策职能对子公司来说，其权限依次递增，即投资决策职能的权限最小，研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能依次放大，其中人事决策职能的权限最大。

对决策职能进行分类后，则依据集团的实际，对决策职能进行合理的配置，大致可分为五种情况：一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；五是子公司独立决策。