上市公司非公开发行新股核准_上市公司非公开发行新
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上市公司非公开发行新股核准
一、项目信息
二、设定依据
《证券法》
4.创业板上市公司发行证券的条件
（1）上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
（3）上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
九、申请材料
（一）申请材料目录及要求
1.主板（含中小企业板）上市公司非公开发行新股申请文件目录
1、基本审核流程图
2、上市公司非公开发行新股申请审核主要环节简介
（1）受理
证监会受理部门根据《行政许可程序规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规则的要求，依法受理上市公司非公开发行新股申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（2）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（3）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（4）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《发审委办法》规定，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序，每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过，不得提议暂缓表决。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
根据《发审委办法》规定，发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
（5）封卷
上市公司非公开发行新股申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核
后即进行封卷。
（6）会后事项
会后事项是指上市公司非公开发行新股申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（7）核准发行
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
3.并联审批：上市公司非公开发行新股申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），证监会将征询国务院相关部委的意见。
4.对运作规范、市场表现良好的上市公司，在符合法定条件的前提下，取消反馈环节，可以不再要求发行人到发审会上接受询问，15个工作日内作出行政许可决定。
十二、审批结果
中国证监会依照法定条件对发行人的新股发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
十三、结果送达
证监会作出行政决定后，发行监管部应在10个工作日内，通过电话方式通知保荐机构，通过现场领取核准批复的方式送达。
十四、申请人权利和义务
（一）依据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行审核委员会办法》等，申请人依法享有以下权利：
1.依法向证监会申请公开发行新股
2.自证监会核准发行之日起，发行人可在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效。
3.发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
4.发行人非公开发行新股申请被证监会作出不予核准的决定后，发行人如再次申请发行，可在不予核准决定作出之日起6个月后提出申请。如发行人对证监会作出的不予核准的决定不服，可在收到决定之日起60日内，向证监会申请行政复议，也可在收到决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
（二）依据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行审核委员会办法》等，申请人依法履行以下义务：
1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
2.上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。
4.发行人不得以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作。
5.上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
6.申请文件一经受理，未经证监会同意不得增加、撤回或更换。
十五、咨询途径
（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一
层
自受理之日起5个工作日后，可通过中国证监会网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
