杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申_千岛湖鲟龙科技公司

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杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．据招股说明书披露，发行人的核心产品鱼子酱主要通过经销模式出口国外市场，且终端销售当中使用经销商品牌的比例超过90%，鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外均采用经销模式。报告期内，发行人共有47家国外经销商，来自20个国家和地区。报告期内发行人向前五大客户销售的占比分别为51.13%、48.87%、43.40%。（1）请发行人结合在国外鱼子酱终端市场主要使用经销商品牌进行销售的实际情况，补充说明终端客户是否主要信赖经销商品牌而非发行人品牌、发行人是否存在对经销商的依赖，在定价、结算方式、回款周期等方面双方的权利义务是否对等；（2）请发行人补充说明鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外的经销商情况，包括前十大主要客户名称、销售产品内容、数量、价格、定价依据，前十大主要经销商及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）请发行人补充说明报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内容、数量、金额、定价依据，前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否

特别是报告期内）是否发生过该类情形以及因此导致的损失；（9）发行人如何确定移库和加工的时点，运输鲟鱼的方式、运输成本，运输过程中是否存在导致鲟鱼大批疾病或死亡的风险，以及报告期内因运输死亡导致的损失；（10）发行人主要养殖基地的合法合规情况，使用相关水域进行养殖是否合法合规、是否取得有关主管部门批准，报告期内是否曾因环境保护等方面的问题受到有关部门处罚，未来如不能继续使用相关水域发行人有无替代措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．报告期内发行人各品种鱼子酱产量分别为16.33吨、27.51吨、35.94吨，相关的鲟鱼品种主要有杂交鲟、俄罗斯鲟、西伯利亚鲟、史氏鲟、达氏鳇等，按照用途分为消耗性生物资产（为生产鱼肉和鱼子酱养殖的鲟鱼，属于存货的一部分）、生产性生物资产（繁育鱼苗的种鱼）。报告期内发行人的消耗性生物资产价值分别为17,444.92万元、21,252.32万元、26,747.06万元，生产性生物资产价值分别为6.46万元、72.82万元、69.46万元。请发行人补充说明：（1）报告期内消耗性生物资产和生产性生物资产的具体构成情况，包括但不限于品种、数量、雌雄性别、鱼龄分布、养殖地、来源（外购或自行养殖）；（2）相关生物资产的盘点方法、成本和价值计量方法、结果是否准确；（3）报告期内消耗性生物资产价值持续增长的原因，与鱼子酱产量变动是否匹配；2013年生产性生物资产价值增长较快的原因。请保荐机构核查，说明核查过程并发表明确意见。

4．据招股说明书披露，鲟鱼属于濒危珍稀物种，因此发行人接受国家食药监局、国家质检总局和国家濒管办等政府部门和履约组织的监督管理；同时，欧美等主要消费市场对进口鱼子酱建立了严格的检测及准入制度，发行人已获得输入欧盟、美国等国家和地区的水产注册证书。请发行人补充说明：（1）报告期内是否持续符合国家食药监局、国家质检总局、国家濒管办等主管部门的管理规定，是否曾受到相关处罚，未来的政策环境是否可能发生变化以及对发行人持续经营能力的影响；（2）其鱼子酱产品主要出口地

较，包括但不限于鱼子酱品类、产量、销量、采购模式、生产模式、销售模式、销售价格等，补充说明发行人的行业地位、市场份额、核心竞争优势。

7．据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务的毛利率分别为60.00%、61.69%、50.38%，2014年毛利率下降的原因是鲟鱼及鲟鱼肉制品毛利率下降较大，而鱼子酱产品毛利率较为稳定。（1）请发行人结合与主要竞争企业的比较，补充说明报告期内其鱼子酱产品毛利率较高的原因及合理性；（2）请发行人补充说明报告期内鲟鱼及鲟鱼肉制品毛利率波动较大的原因及合理性；2014年死亡损耗的具体情况，计入鲟鱼及鲟鱼肉制品的合理性；2014年发行人对鲟鱼及鲟鱼肉制品采取促销的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

8．据媒体报道，资兴良美在与发行人的诉讼中向浙江省高级人民法院提交证据证明2012年1月9日的养殖盘点表系为配合发行人上市而做，并非真实数据。请发行人补充说明上述情况是否属实，其生物资产盘点及相关的成本、价值计量是否真实、准确；请保荐机构、律师、申报会计师对发行人全部盘点工作底稿进行核查，对发行人生物资产及其成本、价值进行补充盘点，并发表明确意见。

9．根据招股说明书披露，发行人无实际控制人，前四大股东分别为威廉姆•豪斯顿（财务投资者）、红苹果投资（员工持股平台，主要股东夏永涛为发行人董事、副总经理）、王斌（发行人董事、总经理）、千岛湖发展集团，分别持股23.80%、11.60%、9.64%、8.47%，合计53.51%；4名非独立董事汪建敏、王斌、夏永涛、戴炳坤分别由千岛湖发展集团、威廉姆•豪斯顿、红苹果投资、新干线传媒提名。（1）请发行人结合《公司章程》关于股东大会和董事会决议方式、董事提名和选举方式的相关规定，进一步说明并披露认定无实际控制人是否合理，发行人生产经营的重大事项如何决策，历史上是否曾经发生过公司治理僵局，出现僵局时如何决策；（2）请发行人补充说明威廉姆•豪斯顿的任职履历，威廉姆•豪斯顿、汪建敏、王斌、夏永涛、戴炳坤是否存在关联关系或一致行

鲟龙进行自主加工。请发行人补充说明：（1）2013年6月前与天海食品合作加工的原因，发行人向天海食品支付合作费用的方式、金额、定价依据；发行人向天海食品租赁厂房的具体用途，在衢州鲟龙已具备自主加工能力的情况下为何仍向天海食品租赁加工场地；（2）天海食品的主营业务、主要产品，控股股东、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，报告期内有无交易、资金往来；（3）衢州鲟龙是否合法取得了加工鱼子酱所需的各项资质，报告期内是否持续符合相关资质；（4）报告期内发行人加工模式的变化对其采购、生产、销售、收入确认产生的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．发行人全资子公司千岛鲟业主要负责为发行人实施部分技术合作业务，控股子公司山东鲟龙和湖北鲟龙主要负责为发行人养殖后备鲟鱼。请发行人补充说明：（1）千岛鲟业相关技术合作的具体内容、合作方、合作成果及其归属、有无纠纷或潜在纠纷，以及相关合作在发行人业务体系中的实际作用；（2）山东鲟龙的合作方泗水县雨润渔业有限公司（以下简称“雨润渔业”）的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品，其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员人员有无关联关系，雨润渔业及其控股股东、实际控制人是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；（3）湖北鲟龙的合作方赵光明的任职履历，与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员人员有无关联关系，是否存在其他对外投资，投资的其他企业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13．发行人现有15名法人股东，其中8家为2009年、2013年通过受让股权、认缴增资方式进入，2009年股权转让价格和增资价格相差较大。请发行人补充说明：（1）发行人法人股东的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品，上述法人股东及

益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见

16．据招股书披露，发行人2013年度和2014年度营业收入分别同比增长约34%和20%，2013年度利润总额同比增长约77%，2014年度利润总额同比下降约26%。（1）请发行人详细说明并披露2014年度营业收入在同比增长的情况下，营业利润、利润总额和净利润的变动趋势与2014年度营业收入不同的原因和合理依据。（2）请发行人结合影响收入、成本和费用的关键指标，详细说明并披露2013年营业收入增长34%，营业利润和利润总额增长79%的原因及合理性依据。（3）请发行人说明2012年、2013年以及2014年收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入、提前或延迟确认成本费用的情况。（4）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，详细说明核查方法和内容，并发表明确意见。

17．据招股说明书披露，2012年-2014年发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为1,063万元、1,879.4万元和13,627.4万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为2,276.01万元、1,861.93万元和14,852.25万元。（1）请发行人按季度，分析说明报告期内收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。（2）请发行人详细说明2014年收到其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金大幅变动的原因及合理性依据。（3）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

18．据招股说明书披露，2014年应收账款周转率为4.12，2014年存货周转率为0.29。（1）请发行人补充披露报告期内应收账款周转率和存货周转率与可比上市公司数据的比较情况，并分析说明存在差异的原因和合理性依据；（2）请发行人详细分析说明2012年和2013年发行人经营活动现金流量净额变动趋势与同期的应收账款周转率变动趋势不一致的原因及合理性依据；（3）请发行人详细分析说明2012年和2013年发行人营业收入变动趋势与同期的存货周转率变动趋势不一致的原因及合理性依据；（4）请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

其关联企业股东的完整简历。自发行人设立以来，发行人与赵光明及其关联企业之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及赵光明及其关联企业在资产、业务、人员、技术、供应商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（2）请保荐机构核查并发表明确核查意见。

23．据招股说明书披露，发行人住所为浙江省淳安县千岛湖镇排岭南路55号二楼；红苹果投资现持有公司7,083,200股股份，占本次发行前总股本的11.60%，注册地为千岛湖镇排岭南路55号3楼；千发集团现持有公司5,171,900股股份，占本次发行前总股本的8.47%，注册地为千岛湖镇排岭南路55号。（1）请发行人说明千发集团注册地的具体信息，补充说明红苹果投资与千发集团的关系，注册地一致的原因及依据。（2）请发行人补充说明并披露红苹果投资与千发集团的对外投资情况。（3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。

24．据招股说明书披露，新干线传媒现持有公司3,257,500股股份，占本次发行前总股本的5.34%，注册地为杭州市体育场路178号浙报新闻大楼内；亿都创投现持有公司3,076,600股股份，占本次发行前总股本的5.04%，注册地为杭州市体育场路178号2606室。（1）请发行人说明新干线传媒注册地的具体信息，补充说明新干线传媒与亿都创投的关系，注册地一致的原因及依据。（2）请发行人补充说明并披露新干线传媒与亿都创投的对外投资情况。（3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。

25．据招股说明书披露，“2013年产销率较以前年度偏低的主要原因系：2013年公司鱼子酱销量较大，由于出口办证手续流程较长，截至2013年底尚有部分待交货或已交货产品未取得客户签收确认”。（1）请发行人详细说明2013年底尚有部分待交货或已交货产品未取得客户签收确认的具体情况和原因，并提供合理性依据。（2）请发行人说明2013年底存货明细科目发出商品余额为零的原

129．据招股说明书披露，2012年-2014年主营业务收入分别为9,271.2万元、12,446.4万元和14,782.53万元，营业收入呈现上升趋势。（1）请发行人按季度分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本结转的时间、金额、期后收款情况等。（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、产品交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。（3）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。

30．据招股说明书披露，鲟鱼及鲟鱼肉制品的主营业务成本包括成熟原料雌鱼取完鱼子酱后的鱼壳成本、雄鱼成本以及养殖过程中的死亡损耗。（1）请发行人按季度分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

31．据招股说明书披露，2012年度-2014年度，公司三项期间费用金额合计分别为3,268.18万元、3,508.10万元和4,429.28万元，占同期营业收入的比例分别为35.22%、28.19%和29.64%。（1）请发行人在对比可比上市公司期间费用率的基础上，量化分析说明

3商品和饵料余额变动情况及原因。（2）请发行人说明报告期内发出商品余额为零的原因及合理性依据。（3）请发行人结合经营情况、财务核算以及内部控制情况，说明报告期内未设置在产品和产成品明细科目的原因及合理性依据。（4）请发行人结合具体存货的类型，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（5）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确意见。

35．据招股说明书披露，消耗性生物资产的会计核算的初始确认方法是公司消耗性生物资产初始来源分为自行繁殖鱼苗和外购鲟鱼，外购鲟鱼以购买价款、运费等取得成本作为初始成本，外购鲟鱼验收入库后按品种、鱼龄核算。（1）请发行人结合内部控制情况，详细说明如何识别和确认自行繁殖鱼苗和外购鲟鱼的品种和鱼龄，并明确说明公司采用的方法及合理性依据。（2）请发行人结合内部控制情况，如何确认外购鲟鱼的品种、数（重）量、鱼龄、金额与采购合同规定一致。（3）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法，并发表明确核查意见。

36．据招股说明书披露，“生产中主要采用生产报表管理法和体长体重测定法来区分养殖鲟鱼的鱼龄……前期，公司的生产报表通过手工编制；2013年公司引入用友ERP-U8供应链管理的库存管理模块……发行人在生产中主要采用生产报表管理法来区分鲟鱼库龄，包括生态网箱养殖时期和陆地流水养殖时期的库龄，在发生分箱或转池合并过程中需要混养时，则还需要结合体长体重测定法来区分。”（1）请发行人说明并披露“前期”的准确时点，以及引入用友ERP-U8系统的准确时点。（2）请发行人结合内部控制情况，说明如何确保生产报表管理法的相关数据的准确性和真实性。（3

51）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动按季度量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因。（2）请发行人按季度补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因。（3）请按季度分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；补充说明投资活动现金流的构成和具体内容。（4）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。（5）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

41．据招股说明书披露，截至2014年末、2013年末和2012年末，公司的其他应付款分别为898.69万元、404.68万元和124.52万元。（1）请发行人按季度详细分析说明报告期内各期承包合同保证金、往来款及其他以及工程履约、质量保证金的变动原因及合理性依据。（2）请发行人说明承包合同保证金的明细情况。（3）请发行人说明代扣代缴社保费的原因。（4）请发行人详细往来款及其他的具体明细。（5）请发行人详细说明报告期内各报告期末的其他应付款余额构成情况以及前五名单位情况。（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法，并发表明确核查意见。

42．据招股说明书披露，2014年底增值税余额为95.85 万元，营业税为2.05万元，城市维护建设税为0.32万元。（1）请发行人补充说明各年度大额应纳税所得额调整的具体构成、明细内容、产生原因或依据、账面核算情况及合规性，应纳所得税额的减免或抵免等情况及其合规性。（2）请发行人补充说明各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性。（3）请发行人补充说明报告期内税收优惠情况，以及对发行人经营业绩的累加影响情况。（4）请保荐机构、申报会计

二、信息披露问题

45．发行人现有5项核心技术，涉及鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖及鱼子酱精深加工等领域，其中2项为自主研发、3项为合作研发。请发行人补充说明（1）3项合作研发核心技术的合作方、成果归属、有无纠纷或潜在纠纷、相关技术是否为合作方或其授权的其他主体所使用；（2）发行人核心技术人员的任职履历，加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定，相关技术及研发成果是否涉及原单位的职务成果；（3）请发行人进一步披露知识产权保密措施，并说明历史上（特别是报告期内）有无核心技术人员离职情况，是否发生过关于核心技术泄密的纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

46．报告期内，发行人的核心产品鱼子酱的销售价格分别为4,412.47元/千克、3,913.91元/千克和3,231.95元/千克，呈下降趋势。请发行人补充说明报告期内核心产品鱼子酱销售价格持续下降的原因、未来可预见的变化趋势、对发行人持续经营的影响。

47．据招股说明书披露，发行人与中国水科院及其下属研究所、上海海洋大学、国家海洋食品工程技术研究中心和北京农业信息技术研发中心等科研院所开展技术合作。请发行人结合相关合作协议的主要条款，补充说明上述技术合作取得的成果及其归属，合作方是否存在将相关成果许可他人用于商业用途的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

48．请发行人补充说明整体变更股份公司及历次转增股本、分红派息等是否依法缴纳了相关所得税，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

49．发行人募投项目包括千岛湖40亩生态网箱养殖基地项目、清江30亩生态网箱养殖基地项目等。其中，千岛湖养殖基地用于3龄以上雌鱼养殖，建成后预计每年可提供成熟原料雌鱼170吨，增加鱼子酱产量17吨；清江养殖基地用于3龄-7龄雌鱼养殖，建成后预计每年可提供130吨成熟原料雌鱼；达产周期皆为四年。请发行人补充说明：（1）清江养殖基地项目预计增加的鱼子酱产量；（2

9金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

55．据招股说明书披露，“公司的对外采购项目主要为饵料和鲟鱼，采购过程中一般不涉及现金，主要通过银行转账或承兑汇票支付采购款”。（1）请发行人明确说明采购过程中是否涉及现金，若涉及现金采购，请补充说明并披露各类型支付方式下的金额、比例、采购内容、采购数量等信息，详细说明发行人相关内部控制情况。（2）请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

56．据招股说明书披露，2014年鲟鱼采购金额为2,774.02万元，其中计划外采购金额为553.81万元。（1）请发行人补充说明并披露报告期内采各期采购鲟鱼的各鱼龄阶段的鱼种、平均重量、单价、供应商、重量和金额等情况；（2）结合公司的经营情况和内部控制情况，说明各期采购鲟鱼的原因及合理性依据。（3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。

57．据招股说明书披露，报告期内，发行人共有国外经销商客户47家，来自20个国家和地区。请发行人说明（1）CAVIAR PETROSSIAN和PETROSSIAN INC.未合并统计并披露的原因及其合理性依据。（2）RR

FOOD LLC开始合作时间为2012年，2012年其向发行人进口鱼子酱的数量为0，说明开始合作时间为2012年的原因和合理性依据。（3）PACIFIC

PLAZA

IMPORTS INC.的股东情况，与发行人是否存在关联关系。（4）补充说明报告期内各期销售主要客户产品单价情况。

58．据招股说明书P114页披露，饵料采购金额不包括山东鲟龙的饵料采购。（1）请发行人说明采购金额不包括山东鲟龙的饵料采购的原因及合理性依据。（2）请发行人结合采购生物性资产的品种、数量等信息，分析说明生物性资产的采购情况。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

59．据招股说明书披露，公司的主要能源耗用为电力和水资源

165．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

66．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

67．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。