北京市康达律师事务所_北京康达律所
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北京市康达律师事务所
关于中国新纪元有限公司
所持大恒新纪元科技股份有限公司股权性质变化的法律意见书
致：中国华星集团公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家国有资产管理局、国家体改委《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企[1994]81号）（以下简称“《办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中国新纪元有限公司（以下简称“新纪元”或“公司”）的委托，担任公司因经济性质变化而产生的公司所持大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”）股权性质的界定事宜（以下简称“股权性质界定”）的特聘专项法律顾问，现就对股权性质界定具有重大影响的法律问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，包括但不限于股权性质界定所涉及的各有关主体的法定资格、组织形式、经济性质、股本结构及股份持有人等有关文件的原件与复印件，听取了公司及相关各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，公司已经向本所出具了保证书，保证其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及相关各方或者其他有关 1
单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅对与股权性质界定有关事实及对股权性质界定具有重大影响的法律问题发表律师意见。
本所同意将本法律意见书作为公司股权性质界定的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新纪元提供的有关文件和事实进行了核查和验证，发表法律意见如下：
一、股权性质界定的相关主体
1、经济性质变动单位--中国新纪元有限公司
新纪元的前身为中国新纪元物资流通中心，系1992年9月成立的全民所有制企业，上级主管单位为物资部。1993年，物资部、商业部和粮食部合并为国内贸易部，中国新纪元物资流通中心转由国内贸易部管理。1995年，中国新纪元物资流通中心划归国内贸易部设立的国有资产授权经营管理机构--华星物产集团有限公司管理。
1996年，中国新纪元物资流通中心改制为由华星物产集团有限公司控股、国有经济占主导地位的有限责任公司。其总股本（注册资本）为10000万元人民币，其股东及其持股情况如下：
（1）华星物产集团有限公司4000万股，占总股本的40%；
（2）深圳市金图实业股份有限公司1500万股，占总股本的15%；
（3）恒通集团股份有限公司1500万股，占总股本的15%；
（4）万通实业集团有限公司1500万股，占总股本的15%；
（5）中国希格玛有限公司1500万股，占总股本的15%；
1999年12月，中国新纪元物资流通中心更名为中国新纪元有限公司。
2、股权性质变化单位--大恒新纪元科技股份有限公司
大恒科技系经国家经贸委国经贸企改［1998］174号文批准，以新纪元为主发起人，联合其它四家发起人，采用发起方式设立的股份有限公司。1998年12月公司注册时名称为“新纪元物产股份有限公司”，1999年9月更名为“大恒新纪元科技股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］142号文批准，大恒于2000年11月向社会公开发行每股面值1.00元的社会公众股5000万股，并于2000年11月29日在上海证券交易所上市挂牌交易。
3、新纪元所持大恒科技股份性质
根据财政部财管字［1998］58号文，新纪元持有的6000万股发起人股界定为国有法人股。大恒科技上市后，新纪元所持大恒科技股份在上海证券交易所中央证券登记结算公司亦登记为国有法人股。
二、目前股权登记状况
经查，截止2004年6月30日，新纪元持有大恒科技股份9000万股（其中3000万股系大恒科技2002年7月资本公积金转增股本所致）占其股份总数的42.86%，为大恒科技的控股股东（第一大股东），股权性质仍登记为国有法人股。
三、新纪元产权状况
1、新纪元股东及股权持有情况
经查，1999年12月20日，华星物产集团有限公司与北京中天航业投资有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的新纪元20%的股权转让给北京中天航业投资有限公司；
2000年9月1日，国家国内贸易局下发《关于华星集团调整母公司的复函》（[2000]内贸局函企改字第241号），同意华星物产集团有限公司调整为中国华星集团公司的控股子公司，资产、财务等随之进行调整，中国华星集团公司据此将华星物产集团有限公司持有的新纪元20%的股权转划至中国华星集团公司，并办理了相应的工商变更手续；
2002年9月15日，中国华星集团公司分别与北京裕泰投资有限公司、上海崇德实业投资有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的新纪元20%的股权分别转让10%给北京裕泰投资有限公司和上海崇德实业投资有限公司。至此，中国华星集团公司不再持有新纪元的股权，新纪元的股权结构也没有发生新的变化。
经查，新纪元的总股本（注册资金）为32000万元，其股权结构如下： 上海小企业投资担保有限公司，持有股份6040万股，占总股本的20%； 易联科技有限公司，持有股份6040万股，占总股本的20%；
深圳市金图实业股份有限公司，持有股份4530万股，占总股本的15%； 上海太陆物产有限公司，持有股份3020万股，占总股本的10%；
宁波经济技术开发区金图科技开发实业公司，持有股份3020万股，占总股本的10%；
北京裕泰投资有限公司，持有股份3020万股，占总股本的10%； 上海崇德实业投资有限公司，持有股份3020万股，占总股本的10%； 宁波金图房地产开发有限公司，持有股份1510万股，占总股本的5%。
2、新纪元股东的产权性质。
（1）上海小企业投资担保有限公司
经查，该公司的注册资本为5000万元，其股权结构为：上海小企业（生产 力促进）服务中心，出资人民币500万元，占注册资本的10%；上海亚企联实业发展有限公司，出资人民币1500万元，占注册资本的30%；宁波容昌房地产开发有限公司，出资人民币1500万元，占注册资本的30%；上海太陆物产有限公司，出资1500万元，占注册资本的30%。
（2）易联科技有限公司
经查，其股东均为自然人，持股情况为：周骐，出资人民币4000万元，占注册资本的80%；熊京，出资人民币1000万元，占注册资本的20%。
（3）深圳市金图实业股份有限公司
经查，该公司的注册资本为3000万元，其股权结构为：深圳赛格集团公司，出资人民币128万元，占注册资本的4.27%；海南科技工业公司，出资人民币832万元，占注册资本的27.73%；深圳市明航企业有限公司，出资人民币480万元，占注册资本的16%；宁波经济技术开发区金图科技开发实业公司，出资480万元，占注册资本的16%；香港方宇实业有限公司，出资360万元，占注册资本的12%；香港业信投资有限公司，出资360万元，占注册资本的12%；内部职工出资360万元，占注册资本的12%。
（4）上海太陆物产有限公司
经查，该公司的注册资本为2000万元，其股权结构为：司徒枫丹，出资人民币200万元，占注册资本的10%；陈桢，出资人民币1000万元，占注册资本的50%；刘阳出资人民币800万元，占注册资本的40%。
（5）宁波经济技术开发区金图科技开发实业公司
经查，该公司的注册资本为2000万元，其股权结构为：海南科技工业公司，出资人民币1000万元，占注册资本的50%；上海金图高科技公司，出资人民币1000万元，占注册资本的50%。
（6）北京裕泰投资有限公司
经查，其股东均为自然人，持股情况为：马艺屹，出资人民币980万元，占注册资本的33.7931%；许征天，出资人民币960万元，占注册资本的33.1034%；燕林鹏，出资人民币960万元，占注册资本的33.1034%。
（7）上海崇德实业投资有限公司
经查，该公司的注册资本为3000万元，其股权结构为：吴小东，出资人民币1200万元，占注册资本的40%；苏锦立，出资人民币900万元，占注册资本的30%；马艺屹，出资人民币900万元，占注册资本的30%。
（8）宁波金图房地产开发有限公司
经查，该公司的注册资本为1200万元，其股权结构为：宁波经济技术开发区金图科技开发实业公司，出资600万元，占注册资本的50%；上海金图房地产开发公司，出资600万元，占注册资本的50%；2004年6月28日，该公司名称变更为宁波容昌房地产开发有限公司。
3、新纪元经济性质变化。
根据上述已查证的文件、资料，新纪元上述股东中的易联科技有限公司、上海太陆物产有限公司、北京裕泰投资有限公司、上海崇德实业投资有限公司全部
为自然人投资的企业，在新纪元所持股份比例已经达到50%，其他股东除深圳市金图实业股份有限公司外，均系民营或非国有经济占主要成分的企业法人，因此新纪元事实上已成为民营经济性质占主要成分的有限责任公司。
七、结论
根据新纪元股本结构及股东构成，本所律师认为：新纪元所持有的大恒科技9000万股股份事实上已不再具备国有股份性质，上述股权性质经国务院国有资产监督管理委员会核准后，应变更为社会法人股。
本法律意见书正本一式三份，报送国务院国有资产监督管理委员会一份，新纪元和本所各留存一份。
北京市康达律师事务所（章）经办律师：江华周 凯 明
二○○四年九月二十一日
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