香港上市公司资产购买和发行CB问题[全文]

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香港上市公司相关法律问题

一、香港上市公司资产购买的相关规定

香港《上市规则》14.49：“非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。”

香港《公司条例》15.：“在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非由下列的人要求(在宣布举手表决的结果之时或之前)以投票方式表决，则不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名亲自出席或委派代表出席的成员；或

(c)占全体有权在该会议上表决的成员的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成员。

除非有人如此要求以投票方式表决，否则主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通过，或获某特定过半数通过，或不获通过，并且在载有公司议事程序纪录的簿册内亦登载相应的记项，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。以投票方式表决的要求可予撤回。

香港《上市规则》14.46：“任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。”

二、香港上市公司发行CB相关规定

香港《上市规则》 28.01 所有可转换债务证券，于发行前必须获得本交易所批准，而发行人应就有关的适用规定尽早咨询本交易所。

28.02 所有可转换发行人或与发行人同集团的公司将寻求上市的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券，必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定，以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。如各种规定有任何矛盾或出入，则以适用于该等股本证券的规定为准。

28.03 如申请可转换股本证券的可转换债务证券上市，则该等股本证券须为（或同时将会成为）：

(1)一类上市股本证券；或

(2)在本交易所承认的另一个受适当管制及正常运作的公开证券市场上市或买卖的一类股本证券。惟本交易所会在其它情况下批准可转换债务证券上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.04 如申请可转换股本证券以外的资产的可转换债务证券上市，则本交易所必须确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的其它资产的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.05 可转换债务证券的条款于发行后如有任何更改，必须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换债务证券的现行条款而自动生效则当别论。28.06 附录一C部