国企改革案例分析2_国企改革案例分析

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宁波大学答题纸

（20—20学年第学期）

课号：课程名称： 现代企业理论改卷教师：学号：074010616姓名：刘琦得分：

江西省萍乡市长途汽车总公司改制的案例分析

一、案例介绍

（一）改制前公司基本情况江西省萍乡市长途汽车运输总公司成立于1973 年4 月10

日，资产总额4254 万元，实收资本2578万元，主要企业经营范围有汽车客、货运及信息；

汽车大修、改装（一、二、三级）、汽车美容、销售等。2000 年客运周转量为31573 千吨

公里、营业收入2424 万元，实现利润80.78 万元。企业拥有营运客车263 辆、货车98 辆，客运线路122 条，日发班次655 班。

（二）改制过程中的纷争萍乡市长途汽车运输总公司自2003 年开始实施国有企业改

制，2003 年7 月，在江西省产权交易所网上挂牌转让，后该公司以主体不明为由提出中止

挂牌。2003 年9 月萍乡长运总公司在产权没有进场交易的情况下，由原总公司管理层组织

发起，在萍乡市注册组建了萍乡市长途汽车运输有限公司。由管理层实行相对控股（占企业

注册资本的30%以上），经营者持大股（占管理层持股量的30%以上），同时吸纳企业员工入

股。2004 年12 月，萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产再次在江西省产权交易所网

上挂牌转让。经过公开征集，江西长运股份有限公司和萍乡市长途汽车运输有限公司成为意

向受让人。萍乡市汽车运输总公司经江西萍乡方维资产评估事务所与萍乡地源评估咨询有限

公司评估，公司总资产9313.05 万元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元，并经萍乡

市财政局核准备案。此次产权交易只转让公司部份经营性资产3724.93 万元（剥离原总公司的所有债权、债务），经萍乡市人民政府成立的萍乡长途汽车运输总公司改制协调小组决定

起拍价为4988 万元。12 月27 日通过公开竞价，这单评估价为3700 多万元的产权交易，最

后由萍乡市长途汽车运输有限公司以6200 万元的竞价成交。这起看似政府受益、职工满意、受让方高兴的成功的国有资产转让，却引起了诸多的纷争。

（1）产权交易前台阳光操作，资产增值。根据竞价前萍乡市交通局出具的“江西省萍

乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产转让合同相关条款”第一条之规定“出让方将所属的萍乡长运部分经营性资产出让”。一是捆绑挂牌经营性资产价值3724.93 万元，其项目内

容的评估价值如（表1）所示，剥离了所有债权、债务。二是此次交易不列入资产转让的项

目的评估价值及内容（可由政府另行处置获得收益）的主要包括：资产总计5588.12 万元，其中土地及房屋资产4145.46 万元、其他资产1442.66 万元；负债总计3419.33万元，其中

流运负债3267.73 万元、长期负债151.6 万元。而且另有说明，银行负债中，经过转让方萍

乡市交通局与工行协商后，工行同意以180 万元偿还1124 万元的本息合计，享受政府的改

制政策，负债将减少944 万元，该项收益应该归政府享有。三是萍乡市汽车运输总公司转让

前资产评估和竞价后的对比结果：转让前经评估、萍乡市财政核准备案，总资产9313.05 万

元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元；转让后部分经营性资产3724.93 万元竞价至

6200 万元成交，净资产增加了2400 万元；依据萍乡市交通局2004-48文件，改制成本4787.1

4万元，其中职工置换金3062.96 万元、社保金806.64 万元、医保金795.76 万元、失业保险

金121.76 万元；负债减少994 万元；本次交易转让方剔除公司改制成本及负债，净收益

4450.58 万元。

（2）产权交易背后的“潜规则”争议。竞拍方之一的江西长运股份有限公司认为，“阳光”交易的背后，实际上还有“潜规则”。一是此次交易虽由江西省产权交易所主持，但参与资格审查的专家全部是由萍乡市政府指定，召开专家专题会时，萍乡市政府明示让萍乡市长途汽车运输有限公司的受让资格审查通过。由于萍乡市长途汽车运输总公司在改制时，萍乡市政府曾批复为“内部改制转让资产”，现在萍乡市政府又按《江西省产权交易管理办法（省政府117 号令）挂牌交易，所以萍乡市政府处于两难当中：既要公开交易，又要确保萍乡市长途汽车运输有限公司有资格参与竞价。因此，萍乡市政府便在资格审查的专家安排方面“动脑筋”、“想办法”。二是转让方以3700 万元的部分经营性资产，起拍价为4988 万元，萍乡长运有限公司在明知收购资金不足、竞价的条件不够的情况下，仅凭借公司不足2000 万元的资本拆借4000 万元来参与收购。而萍乡市招投标中心则认为此次交易的资格审查、资信证明均由江西省产权交易所选定的专家进行审查，整个过程都是江西省产权交易所操作的，程序合规；而且萍乡市政府将萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产进行拍卖，也是为了妥善安置职工，维护社会稳定问题。此外，萍乡市招投标中心出示了萍乡市长途汽车运输有限公司到账收购资金90％的凭证：一张是3000 万元的银行进账单，一张是萍乡市长途汽车运输有限公司垫付给萍乡市长途汽车运输总公司职工身份置换款项1356 万多元，还有一张是经过萍乡市人民政府特批同意缓交的230 万元的请示。萍乡市政府表示，这次交易 由江西省产权交易所主持，因此根本不存在暗箱操作，如果程序和资格审查方面出了问题，江西省产权交易所要负责，同时表示，萍乡市长途汽车运输有限公司按照《公司法》提出了债权债务由新公司承担的要求，政府正就此问题组织有关部门进行论证。

（三）产权交割后的企业“后遗症” 转让方3700万元国有资产以6200 万元成交，是一个增值的结果，但是产权交割的过程和结局是：由于受让方无法支付收购价款，多次请求转让方改变竞价前确定的部分经营性资产转让交易的方式，要求承担原公司债务，以达到减少用现金支付的目的，缓解借款的难题。承债后可减少现金净流出2400 余万元，同时原萍乡市工行负债1143 万元债务，可享受政府改制政策优惠，只需支付180 万元即可减少负债944 万元，但这些收益应归转让方享有，而不应返还给萍乡长运有限公司。由于收购资金的限制，该起交易至六个月后仍未办理资产交割、清算和资金到账工作。转让方要求受让方尽快按合同履行，但受让方不具有资金支付能力。江西省国资委产权管理处已委托萍乡市国资委对此事进行调查。

二、案例分析

国有企业改制范围涉及到的相关利益主体广泛至极，包括企业所在地政府、被改制企业管理层和职工、参与改制的企业、债权人（包括银行和其他企业），甚至包括当地居民。他们在改制过程中作为相关利益主体或多或少对企业改制都

起着一定的作用，处理不好可能会影响到改制的进程。虽然可以通过政府强制改制，但可能会带来较大的后遗症。处理好改制过程中利益相关主体的关系，首先要了解相关利益主体的改制行为倾向。（1）政府是国有企业的出资者，作为国有资本的所有者对企业改制起着关键作用。当地政府在企业改制过程中也有自己的行为倾向，一是希望企业能够持续发展并获利，这样既对当地经济发展具有推动作用，也能增加财政收入；二是不希望外地企业参与企业改制，以避免支付太多的现时交易成本和未来交易成本；三是希望国有资本能够有一个合理的退出位置。这三方面的原因促使当地政府更倾向于原有企业管理层对企业进行改制，实现国有资本的顺利退出，虽然这里面不排除企业管理层社会资本的存在和寻租的可能。（2）被改制企业管理层对企业信息掌握非常充分，作为能力资本的所有者对企业改制的作用举足轻重。被改制企业管理层，伴随企业成长和发展多年，对企业经营运作情况非常了解；从社会资本来看，企业管理层在当地形成了相对规模的社会关系网络，与政府、企业员工和当地居民都有一定的联系。所以被改制企业管理层的改制行为倾向是通过改制使企业在自己的控制之下持续经营，虽然这里不排除管理层的道德风险和逆向选择行为。（3）企业职工面临角色转换过程中有形和无形的利益损失，甚至要承担下岗待业、失去就业机会和再就业能力的风险，还需要经受劳动价值被一次性否定的心理压力，他们需要企业或政府为其分担角色转换成本（这种成本来自体制转换成本和个人劳动能力重塑成本），分担就业风险和心理成本。而一次性的经济补偿，特别是不足值的经济补偿往往不能达到企业职工的期望，改制后企业继续生存和快速发展被证明是较为有效的解决途径。（4）参与改制的企业对被改制企业来讲，是一个信息不充分者，所以必须通过收集一系列有关被改制企业的资料，在经过慎重分析基础上，做出参与企业改制行为。如此必然发生诸多的交易成本，其改制行为倾向是希望能够成为企业新的主人，以盘活企业存量资产、纳入本企业经营范畴，使企业持续经营下去，当然这里面并不排除通过改制来谋取暴利的行为。（5）债权人作为财务资本的所有者，可能在被改制企业套牢了大量的资金，因此债权人也成为了被改制企业的直接参与人，债权人的决策对改制的成功与否起着关键的作用。债权人最大的愿望是能够收回贷款，如果可能也希望能有所回报，所以债权人的改制行为倾向也是希望企业能够持续经营下去，企业新的主人是谁不是其关注的重点。

江西省萍乡市长途汽车运输总公司产权交易的前前后后反映出一个问题，国有企业改制的目的是什么？国有企业一旦进行改制就会涉及到诸多利益主体的利益，是对国有产权关系的重新分配。由于相关利益主体都有自己的改制行为倾向，解决地区国有企业的改制问题，在增强企业的可持续发展潜力和能力前提下，应尽可能的维护大多数产权主体的利益。必要时可以让渡一部分国有资产作为一种未来获得更多现金流入的预先支出，以换得企业的可持续发展，使这一政策能够长富于民。因此，改制目的决不是国有资本的顺利退出、对员工的置之不理，也不是对国有资本的侵吞，更不意味着企业的无形消失，而是增强企业竞争力，提升企业发展后劲，尽可能的实现利益相关主体的利益最大化。

江西省萍乡市长途汽车运输总公司改制尘埃未定且争议颇多。争议的焦点主要是在改制过程的公平、公开和公正性方面：由于萍乡市政府改制行为倾向的干预，导致产权交易的受让双方（江西长运和萍乡长运）显失公平；产权交易带来的国有资本增值，因为萍乡长运收购资金缺乏而难以实现；若萍乡长运遵守产权交易合同，国有资本在增值的情况下顺利退出，若不遵守产权交易合同，将造成国有资本流失。争议的根源是国有企业改制方式不符合基于相关利益主体改制行为倾向的要求———企业持续发展。江西省萍乡市长途汽车运输总公司估价3700 万元的经营性国有资本在产权交易市场竞价后达到了6200 万元，注册资金为2000万元的萍乡长运成为最后得主（虽然不排除操作行为），如果市场交易是公平的，萍乡长运应承担至少4000 万元的负债。这样的结果对企业的持续发展肯定是不利的，萍乡长运也意识到这一点。为此，在产权交易结束后，萍乡长运开始与转让方讨价还价，要求以承担原来公司的负债来减少企业的负担。假设这一谈判结果能够成功，对萍乡长运来讲未必是一件好事。公司原有总资产9313.05 万元、总负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元，剔除改制成本4787.14 万元，原来公司经营性资产按不增值计算，萍乡长运必须支付给转让方3700 万元，再考虑萍乡长运注册资金2000 万元，公司最后负债600 万元，这里还不包括没有列入产权交易的原有公司的非经营性资产，萍乡长运如果使用这些资产势必还要增加负债，在此可以得出这样的结论，公司改制之后负债增加，不改制比改制好。

三、结论

国有企业改制目的是增强企业发展潜力，实现企业的可持续发展。为了有效解决改制中国有资本的退出难题，可以选择不参与累积优先股模式。国有资本设立成不参与累积优先股，政府在不增加企业负担、甚至减少企业负担前提下让渡企业经营管理权。有实力的民营企业以自有资金入股企业，在不增加企业负债的情况下将国有资本与自有资本捆绑在一起，实现自有资金的盈利和国有资本的保值增值，以及企业可持续发展的多赢局面。