中心商务区商业保理审批及设立指导手册V0.6版_商业保理产品手册

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中心商务区商业保理审批及设立指导手册

一、外资商业保理

（一）、政策依据

1、《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号）；

2、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）；

3、《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函〔2013〕718号）；

4、《天津市人民政府办公厅关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》（津政办发〔2013〕103号）。

（二）、申请条件

1、主出资人应当为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元；（需要上年度审计报告）

2、公司注册资本不低于5000万元，全部为实收货币资本，且来源真实合法；

3、商业保理公司应当拥有2名以上三年以上具有金融领域管理经验（担任副总经理及以上职务或相当职务的管理/ 22

人员）且无不良信用记录的高级管理人员，拥有与其业务相适应的合格专业人员；

4、境外投资者或其关联实体应当具有从事保理业务的业绩和经验；

5、商业保理公司原则上应当设立为独立的公司，不混业经营。商业保理公司的名称中的行业表述应当标明“商业保理”字样；

6、商业保理公司的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，不得以借贷资金和他人委托资金投资，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录；

7、商业保理公司不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务；

8、法律法规规定的其他条件。

（三）、办理程序

1、投资者向中心商务区招商部门报送有关申请文件；

2、中心商务区金融局出具支持设立函；

3、企业到工商行政管理部门办理设立登记；

4、企业在网站上提交外资备案信息，然后在中心商务区行政许可局领取外资备案证明。/ 22

（四）、金融局审批

1、设立商业保理的申请书；（股东盖章）

设立商业保理有限公司的申请书.doc2、法人出资人基本情况。（股东盖章）包括：（1）公司简介，包括基本情况、治理结构和风险内控制度等内容；

（2）企业法人营业执照副本复印件，复印件加盖公章；（3）法定代表人个人情况登记表，身份证复印件；（4）会计师事务所出具的上一年度财务审计报告；（5）企业信用报告（可通过企业贷款银行或开户银行获取）；

3、应具备2名以上三年以上具有金融领域管理经验的高级管理人员（担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员）个人情况登记表、身份证及复印件、学历证书及复印件、相关从业资格证书及复印件；金融领域管理经验证明，包括就业单位出具的任免职决议、工作证明和与其签订的劳动合同等；中国人民银行出具的个人信用报告。高级管理人员为商业保理公司专职工作人员。

高级管理人员登记表.doc/ 224、拟任法定代表人、董事、监事、总经理任命书及基本情况，包括：个人情况登记表、身份证及复印件、学历证书及复印件。

5、出资各方签署的拟设立商业保理公司可行性研究报告。主要是：

（1）主出资人为企业法人或其他社会经济组织的基本情况：包括名称、注册地、注册资本、法定代表人等。境外投资者或其关联实体具有从事保理业务业绩和经验的情况；

（2）拟设立商业保理公司情况介绍，包括：公司名称、注册地、注册资本、出资情况、法定代表人、经营范围、经营年限（不超过30年）、人员团队及公司治理结构、主要管理制度、投资规模分析、资金来源说明等。

（3）拟开展商业保理业务情况介绍，包括：市场需求、公司定位、业务模式、业务拓展计划等；未来2年财务预测、资本持续抵补能力等；业务操作规程，风险防范措施及应急预案等。

设立商业保理公司的可行性研究报告.doc参考：

6、注册地址房屋租赁协议及房产证明（商业保理公司注册需要实际经营地址，不能使用商务秘书公司托管地址）。

7、审批部门要求的其它材料。

注： 以上材料齐全后，经中心商务区金融服务局审批/ 22

股东资质和要件材料，给予审批意见，符合设立要求的，给予出具支持设立函。

（五）、工商报卷

1、全体投资者主体资格证明材料（国内企业提供营业执照副本复印件加盖章+法人签字、法人身份证复印件、外资主体证明复印件加盖章+法人签字）；

2、高管人员（法人、董事、总经理、监事、财务负责人、联络人身份证复印件法人身份证复印件多份）；

3、按照要求签署工商表格（时间空着）；

《工商表格》

4.外商投资企业设立登记申请书.doc 见注意事项

《核名申请书》

1外商投资企业名称预先核准申请书.doc 在右下投资人签字+盖章

《指定代表委托人》注意事项:

2指定代表或者共同委托代理人的证明（需在下面申请人签字+盖章

（1）第一页目录及第二页要求不用填；

（2）第三页中《外商投资企业设立登记申请书》右下角需公司拟任法定代表人签字；

（3）第四页中《指定代表或者共同委托代理人的证明》下面的全体投资人（股份有限公司为董事会成员）需签字盖/ 22

章：自然人股东签字，法人股东签字+公章（不需写时间）；

（4）第十页中《外商投资企业法律文件送达授权委托书》需授权人签字盖章和被授权人签字；

（5）第十一页《住所（经营场所）登记信息表》需新法人签字；

（6）第十二页《承诺书》需新法人签字；

另需相关人员身份证复印件，如果设计外方人员，请提供外方人员护照复印件+翻译件加盖翻译章在一起加盖翻译骑缝章；涉及外资方的营业执照、主体证明等外文材料需要翻译公司进行翻译，且需要原件复印件盖翻译章+翻译件盖翻译章合订加盖翻译骑缝章，附上翻译公司的资质（营业执照盖章）外方自然人股东或者外方法人最近有过进出中国的护照记录。

4、提供签署好的拟设立公司的章程文件和高管任命材料（时间空着）。

保理公司章程模板

商业保理公司章程.doc

任命书模板

董事会成员委派书(2).doc/ 22

董事长委派书(2).doc

法定代表人委派书(2).doc

监事委派书(2).doc

总经理委派书(2).doc

针对于章程、任命材料的签字，要注意逻辑关联关系，章程中会明确董事的任命情况，是由一方或者多方任命，所以在任命的材料里面要体现出一方或者多方的签字+盖章情况。监事任命通常是全体股东，总经理的任命通常是全体董事会。

另外需要出资单位董事会（股东会）同意出资设立商业保理公司的决议。

工商材料整理齐全后，在工商窗口交卷，3-5个工作日后即可下三证合一的营业执照。/ 22

（六）、外资备案

1、登录网站，网址：http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/

2、首页点击企业申报（如图）

3、再点击外商投资企业设立及变更（如图）

4、再点击自贸试验区外商投资企业设立及变更备案（如图）

5、再选择注册区域天津自贸试验区——中心商务片区

点击下一步

6、点击企业设立备案（如果是设立后变更点击企业变更备案）/ 227、输入个人信息——点我要申报

记录备案编码 BIXXXXXXXXXXXXXX，以后作为登录、修改的秘钥。

8、按照要求填写备案信息

备案信息主要是三部分分别为：拟设立企业的信息、股东情况、文件附件。

文件附件中有两个新文件

外商投资企业办理业务授权委托书.docx每个股东都要出具一份

外商投资企业设立备案申报承诺书.docx全部股东出具一份或者每个股东出具一份

另外在外资备案第一部分在华投资计划描述模板：/ 22

XXXXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXX三方股东拟在津投资设立XXXXXXXXXX有限公司，主要从事XXXXXXXXXXX业务。公司注册资本XXXXXX万元人民币，由外资股东A 以折合人民币50.6566万元的美元现汇认缴出资，自营业执照签发之日起6个月内缴齐，由股东B以4012万元人民币实缴出资，于营业执照签发之日起6个月内缴齐，由股东C以1003万元人民币的实缴出资，于营业执照签发之日起6个月内缴齐。/ 22

二、内资商业保理

（一）政策依据

1、《公司法》

2、《天津市商业保理业试点管理办法》

3、《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号）

4、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）

（二）申请条件

1、主出资人应当为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元；

2、公司注册资本不低于5000万元，全部为实收货币资本，且来源真实合法。注册资本由投资者一次性足额缴纳；

3、商业保理公司应当拥有2名以上三年以上具有金融领域管理经验（担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员）且无不良信用记录的高级管理人员，拥有与其业务相适应的合格专业人员；

4、商业保理公司原则上应当设立为独立的公司，不混业经营。商业保理公司的名称中的行业表述应当标明“商业保理”字样；/ 225、商业保理公司的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，不得以借贷资金和他人委托资金投资，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录；

6、商业保理公司不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务；

7、法律法规规定的其他条件。

（三）办理程序

1、投资者向中心商务区招商部门报送有关申请文件；

2、中心商务区金融局出具支持设立函；

3、向滨海新区商务委报送有关申请文件；

4、企业到工商行政管理部门办理设立登记。

（四）金融局审批

和外资商业保理审批要求基本一致。

额外需要拟设立商业保理公司实收货币资本验资报告，包括存款银行询证函、注册资本进账单及复印件。/ 22

（五）工商报卷

1、全体投资者主体资格证明材料（国内企业提供营业执照副本复印件加盖章+法人签字、法人身份证复印件、外资主体证明复印件加盖章+法人签字）；

2、高管人员（法人、董事、总经理、监事、财务负责人、联络人身份证复印件法人身份证复印件多份）；

3、按照要求签署工商表格（时间空着）； 《工商表格》

有限公司设立登记档案.doc 见注意事项

《核名申请书》

企业名称预先核准申请书.doc

在第二页下面申请人签字+盖章

《指定代表委托人》 注意事项: 1）《有限公司设立登记档案》 第4页 全体股东签字（公司出资的由出资公司法人签字并在签字处加盖公章）第5页、第6页、第12、13页 新公司法人签字；

2）《企业名称预先核准申请书》 第2页 全体股东签字（公司出资的由出资公司法人签字并在签字处加盖公章）；

另需相关人员身份证复印件，如果涉及外方人员，请提/ 22

供外方人员护照复印件+翻译件加盖翻译章在一起加盖翻译骑缝章，附上翻译公司的资质（营业执照盖章）外方自然人最近要有过进出中国的护照记录。

4、提供签署好的拟设立公司的章程文件和高管任命材料（时间空着）。

保理公司章程模板

适用于多元公司不设董事会章程.doc

商业保理公司章程.doc

任命书模板

股东会决议（不设董事会、监事会）.doc

（1）《适用于多元公司不设董事会章程 》 最后一页 全体股东签字（公司出资的由出资公司法人签字并在签字处加盖公章）

（2）《适用于多元公司不设董事会、监事会 》 全体股东签字和执行董事签字（公司出资的由出资公司法人签字并在签字处加盖公章）

针对于章程、任命材料的签字，要注意逻辑关联关系，章程中会明确董事的任命情况，是由一方或者多方任命，所以在任命的材料里面要体现出一方或者多方的签字+盖章情况。监事任命通常是全体股东，总经理的任命通常是全体董事会。/ 22

另外需要出资单位董事会（股东会）同意出资设立商业保理公司的决议。

工商材料整理齐全后，在工商窗口交卷，3-5个工作日后即可下三证合一的营业执照。/ 22

附录一：外商投资企业设立备案信息解释

（一）、外商投资企业基本信息

1、注册地址：填写注册地址后，需勾选是否位于自贸试验区、国家级经济技术开发区内。

2、统一社会信用代码：系指营业执照上的统一社会信用代码。

3、企业类型：按外商投资企业性质分别填写“合资”、“合作”、“独资”、“股份制”。“股份制”分为上市公司和非上市公司，其中非上市公司中的“公众公司”是指在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。

4、成立方式：

（1）新设合并：系指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

（2）吸收合并：系指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

1）内资企业吸收合并外商投资企业，作为吸收方的内资企业应填写此表，变更设立为外商投资企业，勾选此处的“吸收合并”项，被吸收的原外商投资企业应另行办理相应的解散手续；

2）外商投资企业吸收合并外商投资企业，吸收方和被吸收方不填写本表，应分别办理相应的变更备案或审批手续；/ 22

3）外商投资企业吸收合并内资企业，吸收方和被吸收方不填写本表，作为吸收方的外商投资企业应办理相应的变更备案或审批手续，被吸收的内资企业应办理相应的解散手续。

（3）存续分立：系指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

（4）解散分立：系指一个公司分立为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

5、投资行业：先按中华人民共和国《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）中划分的小类行业类别代码勾选填写涉及的行业，再从中勾选确认一个行业作为企业的主营行业。

6、业务类型：需勾选填写其中的一项或多项，不涉及各特殊类型的，勾选“不涉及以上各类型”。

（1）高新技术企业：系指依据《高新技术企业认定管理办法》的规定被认定为高新技术企业的外商投资企业。（2）独立法人研发中心：系指依据《关于外商投资设立研发中心有关问题的通知》规定，外国投资者以中外合资、合作、独资企业等方式设立的研发中心。

（3）非独立法人研发中心：系指依据《关于外商投资设立研发中心有关问题的通知》规定，以独立部门或分公司形式在外商投资企业内部设立的研发中心。/ 22

（4）功能性机构：系指依照有关规定设立的外商投资采购中心、财务管理中心、结算中心、销售中心、分拨中心和其他功能性机构，以及商务部或省级商务主管部门认定的地区总部。

（5）投资性公司：系指依据《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立的外商投资性公司。

（6）创业投资企业：系指依据《外商投资创业投资企业管理规定》设立的外商投资创业投资企业。

（7）创业投资管理企业：系指依据《外商投资创业投资企业管理规定》设立从事创业投资管理服务的企业。（8）股权投资企业：系指依据外商投资股权投资企业相关规定在中国境内设立的从事股权投资的外商投资企业。（9）股权投资管理企业：系指依据外商投资股权投资企业相关规定在中国境内设立的从事股权投资管理服务的企业。（10）金融资产管理公司：系指外商投资设立的金融资产管理公司和依据《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处臵的暂行规定》设立的外商投资企业。

（11）境内居民返程投资：系指根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定，境内居民通过境外特殊目的公司在境内设立外商投资企业并开展经营活动。/ 22

（12）投资性公司投资：系指由已设立的外商投资性公司投资设立的企业。

（13）创业投资企业投资：系指由已设立的外商投资创业投资企业所投资设立的企业。

7、经营范围：按企业合同、章程载明的经营范围进行填写，并勾选承诺该经营范围不涉及国家规定实施的外商投资准入特别管理措施。

8、是否属于国家规定的进口设备减免税范围：按照《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定勾选“国家鼓励外商投资的产业”、“中西部地区外商投资优势产业”及其具体条目。

9、投资总额、注册资本：按申请企业合同、章程中的币种填写。股份公司填写股本总额。

10、外商投资企业最终实际控制人：系指通过股份、合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业实现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。实际控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构（含政府基金）或国际组织；实际控制人是境内的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业。/ 22

（二）、外商投资企业投资者基本信息

1、外商投资股份有限公司（A股上市）：（1）中国投资者：所有中国投资者信息合并申报，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。其中“姓名/名称”项应填写为“中方A股”；“认缴出资额”项应填写所有中国投资者合计持有的A股股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。（2）外国投资者：

1）外国投资者持有的B股、H股以及其他股份（A股除外），应分别合并申报，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。其中“姓名/名称”项应填写为“B股”、“H股”或“外资其他股份（A股除外）”； “认缴出资额”项应填写所有外国投资者合计持有的B股、H股或外资其他股份（A股除外）的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。

2）外国投资者持有的A股，应按单个投资者分别申报，填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。应在投资者“姓名/名称”项中加注“A股”，例如“XXX公司（A股）”。

2、外商投资股份有限公司（仅境外上市）：

（1）中国投资者：所有中国投资者信息合并申报，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。其中“姓名/名称”/ 22

项应填写为“中方股份”；“认缴出资额”项应填写所有中国投资者的合计认缴出资额。（2）外国投资者：

1）外国投资者持有的H股以及外资其他股份（A股除外），应分别合并申报，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。其中“姓名/名称”项应填写为“H股”或“外资其他股份（A股除外）”；“认缴出资额”项应填写所有投资者合计持有的H股或外资其他股份（A股除外）的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。

2）外国投资者持有的外商投资股份有限公司非公众股，应按单个投资者分别申报，填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。

3、外商投资的非上市公众公司：

外商投资的非上市公众公司系指在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司。

（1）中国投资者：所有中国投资者信息合并申报，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。其中“姓名/名称”项应填写为“中方持股”；“认缴出资额”项应填写所有中国投资者合计持有的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。

（2）外国投资者：外国投资者应按单个投资者分别申报，填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。应/ 22

在投资者“姓名/名称”项中加注“非上市公众公司股份”，例如“XXX公司（非上市公众公司股份）”。

4、证照号码：填写护照号码或身份证号/商业登记证明号码或统一社会信用代码。

5、出资方式：可多选，勾选相应的出资方式并填写其对应的金额。

6、投资者类型：

境外投资者：外商投资的投资性公司、创业投资企业视同外国投资者，需在“投资者类型”栏的“境外投资者”项中勾选相应选项。

境内投资者：存在外商投资企业境内再投资情况，是指该境内投资者为外商投资企业在中国境内投资设立的企业，或该境内投资者的股东中有外商投资企业。

7、投资者最终实际控制人：系指通过股份、合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业投资者实现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。实际控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构（含政府基金）或国际组织；实际控制人是境内的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业。

注：本表除境外投资者名称可用英文填写外，其余内容使用中文填写。/ 22