增资时不同阶段对交易价格和时间的要求_企业增资需要多长时间
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增资时不同阶段对交易价格和时间的要求
在实务中我们经常会碰到，拟上市公司在申报前会进行一系列的股权转让或是增资行为，期间的交易对方涉及管理层、PE机构，那么他们的交易价格可否不同，交易时间可以同时进行吗？
一、有限公司阶段
拟上市公司在股改或整体变更阶段，如果发生股权转让或增资行为，总体的处理原则是有限公司同次增资或股权转让时，价格可以不同。
根据《公司法》第三条第二款的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
根据《公司法》第三章第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【内部自由转让】。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
因此，在有限责任公司，增资只是股东出资，最后公司将股东的出资额记载在公司名册上，即增资只是股东与公司之间的法律行为，同时在有限公司阶段，法律并未禁止同次转让价格不同。也就是说，有限公司同次增资或股权转让时，价格可以不同。
相关案例：
1、智云股份补充法律意见书一P14-P16 2008 年2 月，王振华以人民币180 万元认购发行人25.71 万股。2008 年3 月，深圳圆融投资公司、商明臣、刘大鹏认购发行人股份分别为19.28 万股、9.27万股、3.57 万股。2008 年3 月，发行人股东谭永良、邸彦召、何忠将持有的发行人股份46.66 万股转让给大连乾诚科技发展有限公司（以下简称“乾诚科技”）等其他七名投资者。请发行人披露上述股权变动的原因、价格及其定价依据、出资人或者受让者与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方之间的关联关系，以及上述三次股权变动时间相近，但是价格差别较大的原因。
①发行人2008 年股权变动的原因、定价依据及价格差异较大的原因
A．2008 年2 月王振华增资的原因、价格及定价依据 本所律师核查了发行人工商登记档案及相关内部会议记录、有关增资协议、验资报告、股权转让协议，并向谭永良、邸彦召、何忠等部分公司高级管理人员及王振华、商明臣、刘大鹏进行了问询、调查，确认如下事实：
该次增资的作价主要依据发行人截至2007 年12 月31 日每1元出资所对应的净资产4.99 元，并考虑到王振华对公司发展的积极作用，给予溢价幅度上的优惠，最终确定为每1元出资作价7元，该价格符合公司当时的实际情况，且其他股东对此未有异议。
B．2008 年3 月深圳圆融公司、商明臣、刘大鹏增资的原因、价格及定价依据
2008 年3 月5 日，经智云有限股东会决议通过，深圳圆融公司以人民币1,080万元认缴公司注册资本19.28 万元，商明臣以人民币520 万元认缴公司注册资本9.29万元，刘大鹏以人民币200 万元认缴公司注册资本3.57 万元。上述各股东出资总额超出认缴公司注册资本部分共计1,767.86 万元均计入公司资本公积。认缴出资后，公司注册资本增至642.85 万元。2008 年3 月11 日，公司就上述增资事宜在大连市工商局办理了变更登记，并领取换发了《企业法人营业执照》。
通过该次增资，首先可以大大增加公司资本实力，从而在一定程度上缓解公司资金紧缺的现状；其次，可以通过借助私募投资者进一步优化公司股权结构，提高公司法人治理水平及其规范运作能力。
该次增资的定价主要是根据公司所处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素经双方友好协商最终确定为每1元出资作价56 元，该价格系双方当事人真实意思表示。
C．2008 年3 月发行人股东谭永良、邸彦召、何忠股权转让的原因、价格及定价依据
2008 年3 月21 日，经智云有限全体股东决定通过，谭永良与大连乾诚公司、张绍辉、潘滨、任彤，邸彦召与李宏、任彤、郑彤，何忠与王金义、郑彤分别签署《股权转让协议书》，具体情况如下：。（均原价转让）
2008 年3 月27 日，发行人完成了有关上述股权转让的工商变更登记手续。自动化装备业属技术和资本密集型行业，能否吸引到适当的技术和管理人才对于公司的生存和发展具有至关重要的作用。该次股权转让旨在吸引、激励技术、管理等核心团队人才，充分发挥其主动性，使公司与核心团队实现利益共享，保持核心团队的稳定性，从而提高公司整体核心竞争能力。考虑到该次股权转让的受让对象大都为公司内部技术、管理等方面的关键人员，公司原股东谭永良、邸彦召、何忠经协商一致，一致同意以每1 元出资作价1 元（面值）作为最终股权转让价格。
本所律师认为，发行人上述三次股权变动系有关各方的真实意思表示，其定价存在较大差异具有其合理性。
点评：该案例表明，有限公司阶段，在同一个时间段可以出现增资价格不同的情形。
案例2：天威视讯
二、股份公司阶段
拟上市公司整体变更为股份公司后，如果发生股权转让或是增资行为，总体的处理原则是增资必须是做到同股同权，表现为同次同价，而对于股权转让来说是可以自行定价的，价格不同，能够说明合理原因即可。
《公司法》第127条第2款规定：（股份公司）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。
《公司法》第138条的规定：股东持有的股份可以依法转让。因此根据上述规定，同次发行的同种股票，价格应当相同。同时对于股份公司的股份转让为股东之间的事宜，只要双方同意即可，不涉及到公司，也不需要公司同意，同批股权转让时价格也可以不同。
相关案例一：圣莱达（002473）招股意向书P38
2009年3月，有限公司整体变更为外商投资股份有限公司 增资：根据2009年4月18日公司2009年第一次临时股东大会决议，并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]235号）批准，公司注册资本由5,360万元增加至5,760万元。由新股东上海雍和投资发展有限公司以1,800万元人民币认购公司新增股份，其中400万元计入公司注册资本，其余1,400万元计入资本公积。（增资后占比6.94%）
根据2009年5月9日公司2009年第二次临时股东大会决议，并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]309号）批准，公司注册资本由5,760万元增加至6,000万元。由新股东宁波东元创业投资有限公司以955.2万元人民币认购公司新增股份，其中240万元计入公司注册资本，其余715.2万元计入资本公积。（增资后占比4%）
相关案例二：罗莱家纺（002293）招股意向书P35 2007年2月，有限公司整体变更为外商投资股份有限公司 2007 年9 月9 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司定向增发部分股份的议案》，决定向星邦国际和本杰明投资定向增发526.31 万股股份，公司注册资本增加至10,526.31 万元。其中星邦国际以港币现金4,499,399.50元折合人民币4,293,776.94 元，认购131.58 万股股份，认购价格为3.26 元/股，相当于公司2006 年度每股收益的6.66 倍。本杰明投资以现金12,947,144 元认购394.73 万股股份，认购价格为3.28 元/股，相当于公司2006 年度每股收益的6.69倍。本次增资行为业经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资（2007）865 号文批准，公司于2007 年10 月16 日换发了江苏省人民政府商外资资审A 字[2007]0143号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并相应修改了章程和合资合同。2007 年11 月14 日，华普会计师事务所出具华普验字（2007）第0846 号《验资报告》验证本次股东增资均已到位。2007 年11 月23 日，公司就本次增资办理了相应工商变更登记手续，取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企股苏通总字第003720 号《企业法人营业执照》。
点评：该案例中，同次增资却出现价格不一致，这似乎不合理,可能有其他缘由。
三、有限公司增资时给高管的价格低于风投或净资产的会计处理 严格意义上是属于股份支付，应当按照每股公允价值与高管增资价格的差额确认为一项费用，同时确认资本公积。对于这个问题，证监会并未强调要按股份支付来处理，况且如果都按股份支付来处理，将会大大降低盈利水平。所以在做IPO企业时，可不作为股份支付来处理，但一般应把握两点：一是高管增资价格不要低于每股净资产；二是高管增资与风投增资时点要有一定的间隔。
按《企业会计准则解释第4号》第七条规定需作股份支付处理是没有疑问的，但目前实务中已过会或者预先披露的企业确实没有实际作为股份支付操作的。根据目前实际情况，个人意见是可以暂时同意不按股份支付进行确认和计量处理，但：
（1）要求将股权转让的详细信息在附注中予以披露。（2）就潜在风险向拟上市公司作出充分提示，并应当取得公司董事长、控股股东、实际控制人、其他全体股东的书面承诺，表明其完全知晓此事项可能的风险和不利影响（包括但不限于可能因此导致上市申请被证监会不予核准的风险、被监管机构认定属于重大会计差错而被要求追溯重述和受到行政处罚的风险等），并且愿意自行承担由此产生的一切后果。保荐人也应对此作出相应的承诺。
（3）密切关注监管层通过正式规范性文件、问题解答、技术提示、中介机构培训班、公开论坛、新闻稿、沟通会等途径释放出的此方面监管政策导向信息，以及其他具有类似情况的拟上市公司的公开披露信息，一旦发现此方面的监管政策收紧或者实务中开始出现作为股份支付费用处理的案例，或者证监会的审核反馈意见对此提出疑问，如果此时公司的IPO进程尚未结束，则立即提请拟上市公司修正报表。
（4）如可行，可与证监会有关领导确认其个人对公司目前的处理方法不持反对意见，并了解相关监管政策在未来一段时间内的可能动向。
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