论中国银行IPO成功之处_ipo成功案例分析整理

论中国银行IPO成功之处由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“ipo成功案例分析整理”。

论中国银行IPO成功之处

【摘要】随着我国加入WTO，我国对外开放程度加大，中国经济和金融环境发生变化，国外商业银行进入中国对国有银行造成威胁。为了应对挑战，中国银行望通过上市来加强自身竞争力。本文从中行上市的重组手段，发行定价，稳定价格方面进行研究，简要分析了其IPO过程中的成功之处。

【关键词】中国银行，上市，成功之处

随着中国加入世贸组织，对外开放程度大大提高，外资银行进入中国，国有商业银行受到威胁。为了应对挑战，中国国有银行改革迫在眉睫。2003年底，国务院决定选择中国建设银行和中国银行进行股份制改革试点。为此，中国银行进行了紧锣密鼓的改革与上市准备工作。在经历了艰辛的IPO过程后，中行于2006年6月1日于港交所上市，于同年7月5日在上交所上市。中行的成功上市得益于其在IPO过程中采取的一系列成功的措施，下面就此做简要分析。

一． 财务重组

中行在03年接受汇金公司注资后，中行仍有一下不合指标的地方：（1）不良贷款率太高，高达16.28%，远远超过银监会要求的3%~5%；（2）资本充足率6.98% ,而国际规范要求是要大于等于8%；（3）拨备覆盖率仅为67.29%，而国际规范要求是100%。为此中行采取了如下重组措施，并且成功实现了财务重组，使其满足上市标准。

（1）汇金公司注资。2003年12月，中国政府透过汇金公司向中国银行注资1863.9亿元。中国银行将其转入资本，资本公积及法定公积，以弥补主要来自不良资产准备之处的损失。汇金公司注入的资本金对于改善银行资本结构、实现资本充足率达标，进而引进战略投资者，具有十分重要的意义，汇金公司也因此成为中国银行最大的股东。

（2）出售不良贷款、政策性资产及损失类贷款。中行先后均分别以无追索权方式将不良贷款，政策性资产，损失类贷款出售给了信达公司，人民银行，东方资产公司。中行通过出售不良资产，成功地降低了不良贷款率，优化了资本结，使其更加接近上市的标准。另外，作为出售不良贷款和政策性资产的对价，中行获得了人民银行发行的本金为人民币734.3亿元的五年特别票据以及人民银行发行的本金为人民币181亿元的三年期特别票据。这些票据成为加强中行资本基础的附属资本。（3）发行次级债券。中行于2004年与2005年发行了本金总额为600亿人民币的一系列次级债券。在国外，银行发行次级债券补充资本的做法非常普遍；而我国银行的资本来源除增资扩股、保留利润和准备计提外，缺乏相应的可操作的债务工具来补充附属资本，商业银行在资本充足率下降或不能满足监管要求时，难以迅速有效地弥补资本不足。这也导致国内商业银行核心资本比例远低于巴赛尔协议规定的4%，而附属资本比例相当低。因而在中国，发行次级债大门的打开为国有银行上市的准备提供了一个重要的操作工具。中国银行通过发行次级债券，获得了600多亿元的资金，成为加强中行资本基础的附属资本，弥补了资本充足率的不足。

（4）战略投资者的引进。中行引进亚洲开发银行，瑞士银行，汇金公司，RBS China,亚洲金融，社保基金理事会作为其战略投资者。亚洲开发银行，瑞士银行RBS China等都是在国际金融领域享誉盛誉的金融机构，拥有先进的金融技术和金融服务体系。中行与这些投资者都有专注于某一项目上的合作。例如，瑞银银行，则是与之注重于公司及银行投资业务；淡马锡，则注重于公司治理与银行管理业务；亚洲开发银行，则注重于内部控制与操作风险领域……这样有利于改善中行的公司治理结构，得到其在产品，技术与管理经验方面的支持，从而全方位提升中行的竞争力，使各方面的业务都能才用最高端最有效的方法，使中行不断得专业化。而中央汇金公司作为国家的控股投资公司，拥有强大的资本实力以维持中行股价的正常。这些都增加了中行在国内外股民心目中的地位，增强股民对中行的信心，成为中行IPO成功的重要砝码。

中行的此次财务重组，是以资本充足率管理制约资产业务发展为中心的，并且最后形成了比较健康的财务基础。紧锣密鼓的改革措施，是中国银行这个具有百年发展历史的“老店”焕发出新的升级，资产质量发生了明显的变化，中国银行向资本充足、内控严密、运营安全的现代化股份制商业银行迈出了新的一步。中行财务状况得以在05年底达到国际先进银行的平均水平，为上市奠定了财务基础。

二． 公司治理改革

中行作为我国四大国有商业银行之一，上市前公司管理模式为高度的国 家行政干预管理模式。在这种管理模式下，有诸多弊病，主要表现在：（1）人事任用体制非市场化。高层在选拔管理人时常以谋私利为目的，因而造成买官卖官，人力资源浪费等问题，最后导致中行整体效率不高。（2）内部风险控制不足，监管漏洞多，最后导致中行经常发生重大金融案件，给社会造成严重不良影响。

为了改变这种状况，达到上市的标准，中行采取了如下有有效措施：（1）中行整体改制，完整承继原有资产、负债及业务；（2）切实转换经营理念和经营机制，建立规范的公司治理结构和严密的内部控制；（3）关注社会责任，以人为本，推进人力资源管理改革；（4）积极引进战略投资者，实现股权多元化目标等等。

中行通过这一系列举措使公司性质由原来的国有独资商业银行转变为股份制公司，实现上市的目标，使得中行上市成为可能，为其成功上市成功地做下铺垫。中行引进了新加坡淡马锡银行，作为其重要战略投资者之一。淡马锡在管理银行和公司治理方面具有先进的经验，中行与其展开合作的目的就是为了从根本上改善中行的公司治理问题，提高作为一家股份制公司和上市公司的运营效率。

中行在管理体制方面，建立现代企业管理体制——三权分设，三权分开，有效制约，协调发展。这使得中行的管理得到良好的改善，有利于日后中行上市后的管理，解决了原来的管理体制人事任用体制非市场化，监管漏洞多的问题。股东大会，董事会，管理层，是公司的三大巨头。中行将其权利各自分散，并且明确职能界限与任务，有效地减少了公司腐败的现象，避免出现相互推卸责任，不负责任的问题。

三． 发行定价

中行的招股定价是一个技术和艺术的问题，从以往的经验来看，如果新股上市有15%~20%的涨幅，说明这个股票的定价比较成功。现在回头去看，中行2.95港元的定价是相当合理的。

（一）中行“H”股定价成功之处。（1）路演制度安排合理。从“H”股询价到资金申购的过程中，H股的做法是先由投资银行及其研究人员预路演，通过预路演反馈情况确定定价区间，发行人及其管理层在正式路演时才参加，进行簿记，根据申购情况最后确定发行价和配售额。在正式路演开始前，承销团先进行了一次预路演。承销团分头前往亚洲、欧洲和美国与机构投资者交流和收集相关数据。从反馈上来看，国际投资者对中国银行还是有相当了解，普遍期望中行招股能按照1.9倍到1.95倍的2006年预测市净率定价，而建设银行（0939.HK）2005年招股时是按照1.94倍定价。了解到国际投资者的定价意向之后，中行管理层确定了1.92倍到2.21倍的市净率定价区间，即2.5~3港元。这个区间的价格低端1.92倍的考虑是基于吸引机构投资者，促使他们产生研究中行股票的兴趣；而价格上限2.21倍的定价是比较高的，中行是国有商业银行中国际化程度最高的一家银行，所以这个价格上限投资人也是比较容易接受的。

（2）充分考虑到投资者的利益和市场的变化情况。从招股反应来说，当时中行定价也可以按价格最高端3港元定价。但中行最终按照贴近上限定价为2.95港元，是希望向未来股东表达一个有好的姿态，给投资者让利，促成上市的成功；另一方面，6月1日的市场状况非常萎靡，中行必须考虑到市场可能继续下跌的因素。

所以，最终中行“H”股香港上市定价为2.95港元，对2006年预期市净率是2.18倍，共集资754.27亿港元，创六年来全球最大股票发行记录。公开发售获得76倍认购，公开发售部分冻结资金达2915亿港元。

（二）中行“A”股定价的成功之处在于和香港H股紧密地联动。

为协调A股和H股的发行价格，A股在初步询价时扩大询价区间，以覆盖“H”股发行价格，最终询价区间是3.05-3.15元。而为了支持内地股市，给投资者让利，缩小后市炒作空间，A股发行价定为H股发行价兑换人民币后再加一个月利率，即接近价格区间下限的3.08元。这样的定价与“H”股定价2.95港元即3.05元比较接近，投资人比较容易接受。另外中行“H”股香港上市后，持续上涨，在中国银行A股上市的前一日，即7月4日，其H股维持积极上行态势，一举突破前个交易日3.65港元的高位，以3.675港元报收。此举被称为“高调迎新”。面对这样的市场情况，人们对于 “A”股市场的预期比较高，所以中行“A”股的定价略高于“H”股。

最终A股定价3.08元，公开发行股份64.9亿股，募集资金200亿元，创造了国内首次公开发行最大规模的新纪录。其中，包括上市首日流通股份数34.5亿股。上市当日，中行A开盘报3.99元，较发行价3.08元涨29.55%，成交208万手，以3.79元报收，涨幅为23%。这样的高溢价发行在我国IPO市场上很常见。由于我国IPO定价机制长期以来采用市盈率倍率法+固定价格发售机制，是一种效率低下的定价机制，其结果出现“双高现象”——高溢价发行和高溢价流通。这种高溢价发行和高溢价流通的后果是等到价值回归的时候，很多投资者就被套进去了。

四． 稳定股价

（一）“绿鞋”—超额配售权的成功

在香港上市四个交易日后 中国银行宣布，其首次公开募股（IPO）承销商中银国际、高盛、及瑞士银行已于2006年6月6日悉数行使招股书所述的超额配股权，以每股2.95港元的价格额外发行了38.35亿股H股，占全球发售下初步提呈的发售股份约15%。增发股份将于本周五（9日）起上市。行使超额配股使得中行此次新股发行融资额增加了约110亿港元，其最终的集资规模也因此达到867亿港元，成为全球有史以来规模第四大的IPO。仅次于1998年的日本NTTDoCoMoInc(184亿美元)，1999年意大利EnelSpA(170亿美元)，1996年德意志电信(130亿美元)。

（1）可自国际购买协议签订日期起至递交香港公开发售申请最后一日起计30 日内随时行使，要求本行按照全球发售项下发售股份的相同条款及条件，以发售价额外发行合 共最多 3,835,288,000 股发售股份，占全球发售的初步发售量约 15%。

（2）联席全球协调人还可以通过在二级市场购买发售股份或者通过同时在二级市场购买发售股份和部分行使超额配股权来补足国际发售的超额配发。

（3）可供超额配发的 H 股的数目不得超过根据超额配股权可发行的 H 股 数目，即 3,835,288,000 股 H 股，约占全球发售项下初步可供认购的 H 股数目约 15%。（4）就全球发售超额配发任何 H 股后，稳定市场经办人或其任何代表人士可通过（各种方式包括）在二级市场进行购买、出售 H 股以斩持因上述购买而持有的头寸、行使全部或部分超额配股权、借股或以上述方式的任何组合补足超额配发。

行使超额配售选择权能够使主承销商在投资者申购踊跃时增发股票，从而为发行人带来更多利益。主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的供求，起到稳定市价的作用。由于行使超额配售选择权能够在新股上市的前期稳定一二级市场的差价，因此降低了投资者购买新股的套利空间，迫使投资者慎重选择所投资的股票。

中行通过行使超额配售权在股份上市后一定期间内对稳定股票价格起到维护作用。同时，行使超额配售权也维护了中行的形象。其次，行使超额配售权可以使募集资金量保持一定的弹性,在增加股票发行的情况下, 增加中行的筹资量。在引入超额配售选择权后,即使发行价接近于市价,投资者预期在其行使期内,股价跌破发行价的机会是相当小的。

因此，通过行使超额配售选择权,既维护了二级市场股价的相对稳定,保护了中小投资者的利益 ,同时在市场趋强的情况下, 又能为中行筹集到额外的资金。这也是中行上市的一大成功之处。

（二）禁售期限制

中国银行（03988）A股策略投资者禁售期在08年1月7日结束 该公司于06年6月按每股3.08元、向战略投资者定向配售12.86亿股A股，其18个月禁售期于今年1月7日起结束及上市流通。

中行5亿入股云南锡业 持有的股份禁售期3年。中国银行将于2006年5月18日公开招股，旗下中银集团投资斥资最多5亿元人民币（下同）入股内地A股云南锡业，成为该公司境外策略投资者，持有的股份禁售期为3年。另外，银监会修订指引，要国有商业银行引进策略投资者时持股量不可低于5%，禁售期应在3年以上，并明确指出商业银行性的策略投资者，投资国有商业银行不宜超过2家。

一般而言，新股上市，投资者对其了解很多都只流于表面，所能得到的信息亦相对较少，为了稳定投资者的信心，以及令整个过程尽可能公平，股份禁售期应运而生，大股东及其他基础投资者等等都会受到禁售期的限制，即一段规定的时间内不得出售所持股份。这个期间大多以6个月为限，新股上市后，原股东所持股份大都升值不少，所以，禁售期完结后，部分股东可能会先套现获利，股份会迎来一定程度的沽压，但禁售期前通常亦会有一段时间股价被炒高，除非当时有极强的消息支持，不然高追后套牢的可能性相当大。禁售期限制主要是针对战略投资者的，同样对中行来说对主要的大股东进行禁售期限制主要是防止战投在买入后大量抛售，有利于维护一段时间内股价的稳定，但是禁售期过后依然存在战投抛售股票的潜在危险，使得股价波动较大，进而影响企业的正常经营。

五． 结束语

作为国内首家H股和A股全流通发行，A股市场IPO最大、市值最大、流通股份最多的上市的公司，中行上市没有分拆任何资产，而是采取了整体上市方式。中行整体上市的成功得益于其IPO过程中采取的一系列成功的措施。中行不仅实现中国银行品牌的统一经营，提高了其国际竞争力，也为国有银行改制试点创造了一个成功范例。

【参考资料】

【1】朱宇新：中行上市差几步.中国经济周刊.2004年30期 【2】陶虎：“绿鞋”机制的二重性分析.浙江金融.2002年01期 【3】健君：冷观外资“减持风”.瞭望.2009年02期

【4】郭琼： 中国银行“H+A”试验.《金融实务》.2006年第7期