1企业银行(中国)有限公司合规政策_中国银行总行合规部
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企业银行(中国)有限公司合规政策
第一章 总则
第一条 制定目的和依据
为了建立企业银行(中国)有限公司(以下简称“本行”)合规管理机制,确保本行经营管理符合法律、规则和准则的规定,避免发生违规事件(本办法所称“违规事件”是指本行违反法律、规则和准则的违规事件),维护本行良好声誉,借鉴巴塞尔委员会《合规与银行法律合规部》文件,根据国家有关法律、法规、规章以及《企业银行(中国)有限公司章程》和本行各项规章制度并结合本行实际情况,制定本政策。第二条 定义
合规是指,使本行的经营活动与法律、规则和准则相一致。
合规风险是指,本行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
合规管理是指,本行有效识别法律、规则和准则中的合规风险,主动采取措施将合规要求有机融入本行内部规章制度,及时妥善处理违规事件,不断完善内部规章制度,弥补合规漏洞的持续性的循环过程。
法律、规则和准则是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。
企业银行(中国)有限公司 法律合规部 归口管理部门是指总行除法律合规部以外的其他部门。
第三条
合规文化
本行倡导和培育良好的合规文化,合规文化建设是本行文化建设的一个重要组成部分。
合规是本行所有员工的责任,并应当从高层做起。董事会和高级管理层应确定合规的基调,确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念,在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念,提高全体员工的合规意识,促进本行自身合规与外部监管的有效互动。
本行所有员工应当确立主动合规、合规创造价值等理念,遵守业务经营所涉及的法律、规则和准则和内部规章制度,及时妥善处理违规事件,最大限度地减少本行的经济损失和维护本行的良好声誉。
第四条 合规管理原则 合规管理应遵循以下原则:
(一)主动性原则。法律合规部及全体员工应当就工作行为是否合规进行审查并主动报告合规风险。
(二)独立性原则。法律合规部及人员有权独立调查并按照合规风险管理的报告路线进行报告,不受他人的干涉。
第五条
合规管理流程
根据合规风险处置的先后顺序,合规管理流程包括以下环节:
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(一)法律合规部拟定全行合规管理工作机制,归口管理相关部门和分支机构的合规管理工作;
(二)各部门和分支机构在全行合规管理工作机制下识别、评估法律、规则和准则中的合规风险;
(三)(四)各部门和分支机构制定完善内部规章制度以落实合规要求; 法律合规部对相关的归口管理部门和分支机构建设内部规章制度、落实合规要求的情况进行检查监督;
(五)各部门和分支机构自律执行内部规章制度,并自我检查建设和执行情况;
(六)审计部门对各部门和分支机构内部规章制度建设和执行的情况进行独立审计;
(七)(八)高级管理层追究违规责任;
各部门和分支机构通过处理违规事件发现合规风险,完善内部规章制度以弥补合规漏洞。
第六条 适用范围
本政策适用于企业银行(中国)有限公司及其在中华人民共和国境内设立的所有分支机构(以下简称“分支机构”)。
第二章 组织体系及职责分工
第七条
董事会的合规管理职责:
(一)审议批准合规政策,监督合规政策实施;
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(二)审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告,对管理合规风险的有效性作出评价,使合规缺陷得到及时有效的解决;
(三)授权下设的风险管理委员会对合规风险管理进行日常监督;
(四)本行章程规定的其他合规管理职责。
第八条 董事会下设风险管理委员会。风险管理委员会职责是:
(一)负责对本行合规风险管理的有效性进行日常监督;
(二)了解合规政策的实施情况和存在的问题,及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议;
(三)监督合规政策的有效实施等。
第九条
监事监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行,监督本行合规政策的实施,要求董事会及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为并监督执行。
第十条
高级管理层应在法律合规部的协助下,有效管理本行的合规风险,履行以下合规管理职责:
(一)制定书面的合规政策,并根据合规风险管理状况以及法律、规则和准则的变化情况适时修订合规政策,报经董事会审议批准后传达给本行全体员工;
(二)切实贯彻执行合规政策,确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施,并追究违规责任人的相应责任;
企业银行(中国)有限公司 法律合规部(三)督促各部门和分支机构的负责人对所属部门和机构的经营活动的合规性负责,确保遵守所有相关的法律法规;
(四)任免分行合规负责人,并确保合规负责人的独立性;
(五)明确法律合规部的组织结构,为其履行职责配备充分和适当的合规管理人员,并确保法律合规部的独立性;
(六)识别本行所面临的主要合规风险,审核批准合规风险管理计划,确保法律合规部与风险管理部门、内部审计部门以及其他相关部门之间的工作协调;
(七)确保法律合规部报告路线的畅通,并采取切实保障措施使法律合规部避免来自本行管理层或其他员工的干扰或阻挠;
(八)每年向董事会提交风险管理报告,报告应提供充分依据并有助于董事会成员判断高级管理层管理合规风险的有效性;
(九)及时向董事会或风险管理委员会、监事报告任何重大违规事件;
(十)合规政策规定的其他职责。
第十一条 法律合规部部长职责
法律合规部部长职责详见《企业银行(中国)有限公司法律合规部部长职责规定》。
法律合规部部长应全面协调本行合规风险的识别和管理,监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责,定期向高级管理层提交合规风险评估报告。法律合规部部长不得分管业务条线。
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第十二条 分行行长对本机构的合规风险管理负主要责任,主要职责包括:
(一)贯彻执行本行和本机构的合规政策,确保发现违规事件时及时报告总行法律合规部部长,采取适当的纠正措施,并追究违规责任人的相应责任;
(二)确保分行合规负责人的独立性;
(三)识别本机构所面临的主要合规风险,审核批准本机构合规风险管理计划,确保本机构合规负责人与其他部门之间的工作协调;
(四)本行章程规定的其他职责。
第十三条 法律合规部功能
法律合规部的功能是,通过建立健全合规风险管理框架,实现对合规风险的有效识别和管理,促进全面风险管理体系建设,确保本行能够依法合规经营,防范合规风险的产生,避免重大财产损失。
第十四条 法律合规部职责
法律合规部应在法律合规部部长的管理下协助高级管理层有效识别和管理本行所面临的合规风险,履行以下职责:
(一)持续关注法律、规则和准则的最新发展,正确理解法律、规则和准则的规定及其精神,准确把握法律、规则和准则对本行经营的影响,及时为高级管理层提供合规建议,协助高级管理层制定、有效推动和执行本行的合规政策,有效管理本行的合规风险;
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(二)制定并执行风险为本的合规管理计划,包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等;
(三)审核评价本行各项政策、程序和操作指南的合规性,组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门及各分支机构对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订,适时修订合规手册、内部行为准则或各项操作程序,确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求;
(四)开发有效的合规培训和教育项目,包括新员工的合规培训和合规测试,以及所有员工的定期合规培训等,并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门;
(五)组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南,并评估合规管理程序和合规指南的适当性,为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导;
(六)积极主动地识别和评估与本行经营活动相关的合规风险,包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试,识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险;
(七)收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据,如消费者投诉的增长数、异常交易等,建立合规风险监测指标,按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响,确定合规风险的优先考虑序列;
(八)实施充分且有代表性的合规风险评估和测试,包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试,询问政策和程序存在的缺陷,并
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(九)保持与监管机构日常的工作联系,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况,反馈相关意见和建议;
(十)撰写年度、半年度及其他合规报告;
(十一)(十二)参与本行的组织架构和业务流程再造,提供合规支持; 承担本行特定的法定职责,包括反洗钱管理组织工作,负责反洗钱制度的制订和实施;对可疑及大额交易数据进行统计、分析并上报;
(十三)(十四)本行可能发生的诉讼工作、案件管理以及律师聘用等工作; 指定专人负责反洗钱工作,并按照分级管理的原则,对分支机构执行反洗钱规定和反洗钱内控制度的情况进行监督。
(十五)第十五条 所有员工的合规职责: 董事会确定的其他合规管理职责。
(一)根据本行高级管理层及法律合规部部长的指示,贯彻执行合规要求;
(二)熟读本行有关合规的各类指引及手册;
(三)对合规要求及执行上有疑问时,应及时向法律合规部部长查询,以确保有关运作符合有关规定;
(四)及时向本行高级管理层和合规管理部部长报告任何违规事件。
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第三章 部门权限
第十六条 报告
法律合规部在职责范围内识别、评估及监测本行所面临的合规风险,直接向董事会风险管理委会、行长、监事报告上述风险并提出相关建议。
第十七条
新产品开发
与新产品和新业务开发相关的业务,法律合规部有权利向董事会报告建立新业务或建立新的客户关系有可能导致的风险或发生重大变更等情况。
第十八条 履职调查
为履行应尽职责,法律合规部有权利调阅业务相关资料、凭证、传票等相关资料,有权利在不被所在部门管理者干预的情况下与相关工作人员询问调查。
第十九条 参与培训
法律合规部就遵守外部法律准则等合规要求与相关部门合作对员工进行教育,并且在本行员工提出合规方面的问题时予以解答。
第二十条 外部联络
与本行外部的相关组织保持联系,这些组织包括监管当局、标准制定组织以及外部律师等。
企业银行(中国)有限公司 法律合规部 第二十一条 业务外包
法律合规部就业务推进部门所调查的外包服务提供商的评价给予意见,审核外包业务合同,评价外包业务风险是否有效控制并向董事会汇报,审查外包业务记录档案并保证其持续和连贯性。
第二十二条 信息交换
(一)信息的范围。本行内部部门,分支机构之间的信息交换;与韩**行之间的信息交换;与监管机构之间的信息交换;与其他外部机构及客户之间的信息交换。
(二)信息的分类。信息可以分为公开信息和非公开信息。公开信息指对非特定人员均可公开的信息。非公开信息指仅对特定人员可以公开的信息,如客户身份资料、信用评级、合规性检查数据等。
第二十三条 法律合规部管理职能
日常对外报送数据资料应对法律合规部披露。不定期及特殊事项报告应得到法律合规部的批准。法律合规部在合规性检查中应注意本行业务信息不得任意向第三方服务;与韩**行信息往来应注意保密措施,未经许可不得向外披露;客户信息资料如用于业务外其他用途需征得客户的许可;信息运用及披露应严格遵守本行保密制度规定。
第四章 部门独立性
企业银行(中国)有限公司 法律合规部 第二十四条 基本要素
法律合规部在本行享有正式地位。
法律合规部部长全面负责协调本行的合规风险管理。
在法律合规部职员的职位安排上避免合规职责与其他职责之间可能产生的利益冲突。
第二十五条 独立的报告路线
法律合规部独立于业务条线,有向风险管理委员会直接报告的路线。本行员工有向总行法律合规部的直接报告路线。
第二十六条 信息获取的独立性
法律合规部享有与本行任何员工交流的权利,可以取得履行职责所需的任何记录档案。在需要的情况下,可以要求本行内部专业人员(如风险管理部门或会计审查部门)的协助,或外部聘请专业人士。
第五章 人员设置
第二十七条 人力安排
总行设法律合规部部长一名,全面负责法律合规部业务。总行各部门和分行一级设立合规负责人,负责本部门和机构的法律合规事项。分行合规负责人需经过中国银行业监督管理委员会派出机构核准其资格。
合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。
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第二十八条 任职资格
法律合规部部长及分行合规负责人应具备与履职相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质,应具备下列任职资格:
(一)(二)遵守中国法律、行政法规和规章;
具有良好的职业道德、操守、品性和声誉,有良好的守法合规记录,无不良记录;
(三)具备大学本科以上(包括大学本科)学历,且具有与担任职务相适应的专业知识、工作经验和组织管理能力,法律合规部部长和分行合规负责人分别应具有4年及3年以上金融工作经历;
(四)具有履职所需的独立性;
第二十九条 任命与离任
法律合规部部长的任职资格由中国银行业监督管理委员会派出机构核准。法律合规部部长离任后十个工作日内,应向监管部门报告其的离任原因等有关情况。
第三十条 法律合规部指定专人负责反洗钱工作,并按照分级管理的原则,对分支机构执行反洗钱规定和反洗钱内控制度的情况进行监督。
第六章 与其他部门的关系
第三十一条
与业务部门的关系:
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(一)各业务部门或业务条线应主动寻求法律合规部的支持和帮助,主动进行日常和定期的合规性自查,并向法律合规部提供合规风险信息或风险点,支持并配合法律合规部的风险监测和评估;
(二)法律合规部有义务为各业务部门和职员提供合规咨询和帮助,通过提供建设性意见,帮助业务部门或业务条线管理好合规风险,并为本行业务与产品创新提供合规支持。
第三十二条 与风险管理部门的关系:
(一)法律合规部与风险管理部门之间在合规事务方面保持密切合作和相互支持的机制;
(二)本行风险管理部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的各类风险,并向法律合规部报告相关合规风险信息,支持法律合规部的合规风险监测。
第三十三条 与审计部门的关系:
(一)合规管理职能和内部审计职能分离,法律合规部应与审计部门分离,并接受审计部门定期和独立的检查;
(二)(三)审计部门负责本行各项经营活动的合规性审计;
法律合规部与审计部门之间应建立明确的合作机制。法律合规部的工作应为审计部门的合规检查提供方向;审计部门应随时将合规性审计结果告知法律合规部部长,将有关合规检查情况及结论抄送给法律合规部,为法律合规部识别、监测和评估合规风险信息提供信息来
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第三十四条 与财务管理部门的关系:
财务会计部门应确保向监管部门报送文件和资料的准确性和及时性,法律合规部有责任监督财务会计部门的准确上报。
第三十五条 与外部监管机构的关系
法律合规部通过建立有效的合规风险管理机制,实现内部合规与外部监管之间的有效互动。
法律合规部作为本行与监管部门联系的枢纽,负责与监管部门保持日常的工作联系,并应承担以下职责:
(一)法律合规部负责对监管部门下发的监管规则、监管意见和风险提示等监管文件进行阐释;并从合规的专业角度,向管理层系统地提出有效执行这些文件的相关意见和建议,包括组织修订相关政策和程序;给予本行员工理解这些文件的相应指导,持续跟踪这些文件在本行内部的执行情况;
(二)法律合规部如对有关监管规则、监管意见和风险提示等监管文件的要求有不明之处,应咨询相关监管部门,以准确理解和把握监管部门的要求;
(三)法律合规部应代表本行积极参与监管规则和准则的制定过程,积极向监管部门反馈意见和建议;
(四)法律合规部负责人应参加本行与监管部门之间沟通和交流等各项活动,以准确理解监管部门的监管意图。
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第七章 报告内容及频度
第三十六条
报告目的本行内部合规报告的目的是反映本行常见的合规性风险,对涉及业务进行合规后续性检查,发布后续检查报告,以监督有关部门持续长效进行合规性操作。
第三十七条 报告模式
总行法律合规部是牵头管理全行合规风险的职能部门,法律合规部部长向董事会风险管理委员会、行长、监事报告,分行合规负责人同时向总行法律合规部与分行行长报告,同时抄报同级法律合规部。
第三十八条 报告内容
(一)合规分析报告,以季度、半年、年度为周期定期向法律合规部部长报告本机构合规风险的情况分析。法律合规部以季度、半年、年度为周期定期向风险管理委员会、总行行长报告合规风险情况。
(二)合规风险事项报告,指对本行发生违规事项或因违反法律或监管要求而可能受到的处罚、遭受资产损失以及给本行声誉带来损失等方面的风险事项。
第三十九条 报告要素
报告要素至少应包括:合规风险的来源、事项特征、性质、时间、地点、可
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第四十条 重大违规风险的报告
对于重大违规风险事项,应在第一时间报告董事会、风险管理委员会、高级管理层、监事等。在特别紧急的情况下,可直接向董事长、行长、监事报告。报告可以采取正式报告和非正式报告两种,如遇紧急情况暂时来不及正式报告的,可以先采取口头、电话、电子邮件等形式报告,待采取后续措施之后,再用书面报告形式补报。
第四十一条 向银监会的报备
本行应及时将合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度向银监会备案。本行应及时向银监会报送合规风险管理计划和合规风险评估报告。本行发现重大违规事件应按照重大事项报告制度的规定向银监会报告。法律合规部部长的任命及离任均应按规定向银监会报告。
第八章 培训计划及实施
第四十二条 法律合规部负责本行内培训工作中的合规性辅助工作。
第四十三条 新入行员工培训
新聘用的员工接受通用的入职培训,内容包括介绍本行的合规文化,强调日常中合规的重要性,使员工对本行的合规文化有初步的认识。
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第四十四条 集体培训
定期组织集体合规性业务培训。依照全员参与的原则,开展针对合规管理人员和其他人员的培训。
培训要注重系统性、针对性、专业性、实用性和多样性。
第四十五条 合规工作人员培训
定期为合规人员提供系统的专业技能培训,尤其是在正确把握法律、规则和准则的最新发展及其对本行经营的影响等方面的技能培训。
第四十六条 培训效果
定期整理各部门及分支机构反馈业务培训意见。健全培训资料保存机制,针对不同岗位的实际情况,采取多种形式,增强内控管理意识。
第四十七条 培训与专项治理结合培训与案件专项治理和治理商业贿赂专项工作结合,加强对易发不正当交易行为和商业贿赂的业务环节的分析研究,突出重点,提高员工合法合规意识,鼓励检举违纪违法事件,从而促进本行依法合规经营。
第四十八条 合规培训可通过内、外培训两种形式进行,主要包括以下方式:
(一)(二)监管机构组织的培训;
银行业自律组织(银行业协会)组织的培训;
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(三)(四)
(五)(六)聘请其他金融业/银行业专家、资深学者进行的培训; 本行内部部门培训; 网络培训;
母行组织的培训等。
第四十九条 每次培训的出勤记录及培训内容等相关资料应由经营战略、人事部门负责整理,归档后保存。
第九章 问责及激励机制
第五十条 内部责任追究
根据情节轻重,法律合规部部长报请风险管理委员会批准后可对内部违规责任人进行相应处分、经济处罚。
涉及违规事项应及时整改并将整改报告提交风险管理委员会。法律合规部如履职不力、不当,也应被问责。
第五十一条 激励约束
通过激励约束机制,设定鼓励主动报告合规风险的基调。对于发现合规问题却隐瞒不报的,经查实后,应给予隐瞒不报者严厉处罚;对于主动报告合规问题或合规风险隐患的,可视情况给予主动报告者减轻处罚、免责或奖励。
第五十二条 检举合规问题路线
企业银行(中国)有限公司 法律合规部 员工可以通过公开的举报电话或邮箱主动报告可疑的合规问题。检举人可以公开姓名也可以采取匿名方式,检举人的个人信息受到保护。举报信息仅限风险管理委员会成员有权查阅。
第十章 附则
第五十三条 修订、更新和解释本政策的方案由总行法律合规部负责起草,由高级管理层批准,经董事会审议批准后生效。
第五十四条 本政策自颁布之日起生效实施。
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