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*******有限公司

2011 年度内部控制评价报告

本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

*****有限公司全体股东：

******有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。同时，我公司在内部控制自我评价过程中关注到的与非财务报告相关的内部控制已经建立并得以有效执行，不存在重大缺陷。

公司董事会按照财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》和上交所《上市公司内部控制指引》有关规定，结合企业内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素，对内部控制的有效性进行了自我评价。

（一）控制环境

1、公司治理结构

公司按《公司法》和中国证监会有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。在董事会下设董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，并直接对董事会负责，为公司决策的客观、公正提供了有效支撑。

2、公司组织结构

公司经营班子由董事会提名组建，并高效运作，形成了由公司办公室、财务处、人力资源处、信息中心、审计室、等职能管理部门组成的完整、有效的经营管理架构，对公司及控股子公司实行职能管理，为公司的规范运作、健康发展打下了坚实的基础。

3、企业文化

公司秉承“人才是价值之本”的人才观，为员工创造良好的工作、学习和发展环境，努力实现员工与企业的同步发展。

（二）风险评估

公司根据国家法律法规，建立有全面风险管理体系，并通过建立健全内部控制制度、决策制度，对宏观政策、生产经营、组织管理、自然灾害等风险都有相应的程序和方法来识别、分析和评估，使全面风险管理和内部控制两体系有机融合。

（三）控制活动

公司内控体系全面涵盖了公司采购、生产、销售、固定资产、货币资金、票据管理、关联交易、担保及融资、募集资金使用、投资、研发、人力资源、信息系统建设、文件档案、信息披露等主要生产经营环节的管理。在实际执行过程中不相容岗位必须分离，牵制与授权原则得到较好的体现和执行。

（四）信息与沟通

公司建立了行政办公会、党政联席会、财务、生产、基建、统计、重大信息（事项）内部报告、办公自动化系统、内部网站等信息沟通渠道和机制，确保信息能及时上传、下达，并在上下级机构及部门之间充分交流，员工能够即时了解组织内部的发展动态，提高单位协同工作的效率，极大的减少了中间环节的摩擦，使相关人员能够获取履行职责需要的信息。公司由行政办公室、综合管理处和证券部负责信息收集、处置、上报及披露等工作，对各单位、部门上报信息的确凿性、专业术语的准确性进行审核管理，每月进行考评通报，保证上报的信息质量。公司通过建设惩防体系、廉洁从业、实施党风廉政责任制、内部监督、群众监督等建立反舞弊机制和投诉机制。通过公开投诉电话、设立信访办公室、意见箱、合理化建议等方式，能确保员工具有反映

问题、提出建议的通道。

（五）内部监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《内部控制检查监督办法》、《内部审计工作规定》以及一系列相关管理标准。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事和高级管理人员的履职情况及绩效考核进行检查，健全了公司的考核和薪酬管理；公司董事会有独立董事，独立董事根据法律、法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表独立意见，履行监督检查职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。

监事会根据有关法律和《监事会议事规则》的规定，对董事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管依法履职情况、公司内

部管理制度的建立健全等情况进行检查，并就监督过程中发现的公司治理及经营管理中需要关注的问题，及时与董事会和高级管理人员进行沟通。

公司设有独立的内审部门，审计室通过开展经济责任审计、财务收支审计、工程项目审计、内控审计、风险管理、项目评价等工作，并跟踪审计意见整改落实情况，防范风险，强化内部控制。通过对公司内部控制的建立与实施情况进行检查测试，评价内部控制的有效性，对于每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪整改落实情况。

本公司董事会对 2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关规定，截至 2011 年 12 月 31 日，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。

公司的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各个层面和环节，形成了较为完善合理的管理体系，能够预防和及时发现并纠正公司经营活动中可能出现的问题，未发现本公司内部控制在设计或执行方面存在重大缺陷，公司内控制度基本健全、有效，并在生产经营活动中得到一贯、严格、有效的执行，有效控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。我公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

******有限公司董事会

二〇一二年三月二日