北京市国有企业主辅分离改制分流工作流程_国企改制分流

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北京市国有企业主辅分离改制分流工作流程

第一阶段：控股公司主辅分离改制分流总体方案的编制和审批

1、工作内容要点

此阶段的主要工作是各控股公司根据国家及北京市文件精神，结合本企业的特点，在全面分析企业的总体现状的基本上，提出控股公司主辅分改制分流总体方案。

北京市国资委对控股公司的总体方案进行审核并给予批复。

2、解决的主要问题

（1）通过总体方案确定控股工地的辅业范围，三类资产的范围。

（2）提出控股公司第一批拟进行辅业改制的名单。

（3）通过市国资委的批复，明确认可控股公司的辅业范围和三类资产范围及拟第一批进行辅业改制的企业名单。

3、文件样本

该阶段主要包括两个文件：

（1）《****公司主辅分离业改制分流安置富余人员总体方案》，由各控股公司起草并上报市国资委，文件样本见参考格式之一。

（2）《关于****公司主辅分离改制分留总体方案的批复》由市国资委起草并下发至控股公司文件样本见参考格式之二。

第二阶段：企业辅业改制的立项申请和审批

1、工作内容要点

此阶段是控股公司在获得市国资委总体方案批复后对纳入第一批名单的企业进行改制立项的工作。

有改制企业提出申请，有控股公司审查并给予批复。

2、解决的主要问题

（1）纳入改制企业通过对本企业的分析研究，提出进行辅业改制的申请。（2）控股公司对企业提出的改制申请进行审查，并对其辅业改制进行方向确认。3文件样本

该阶段主要包括两个文件：

（1）《关于同意****进行辅业改制的申请》。包括辅业改制成本测算汇总表。有改制企业起草上报控股公司，文件样本见参考格式之三

（2）《关于同意****进行辅业改制分流的立项批复》，又控股公司起草并下发至改制企业，文件样本见参考格式之四。第三阶段：资产审计评估

1、工作内容要点

（1）改制企业根据控股公司的立项批复精神，提出对改制企业资产进行审计评估的立项申请。

（2）控股公司对改革企业的立项申请进行审查并批复。

（3）改制企业与其上级主管单位共同委托中介机构进行资产的审计评估。

（4）相关部门按照权限对评估结果进行审核备案，其中：控股公司及控制公司直属单位的资产评估结果报市国资委审核备案，投资公司直属单位下属企业的资产评估结果报控股公司审核备案。

2、解决的主要问题

通过对改制企业的资产评估，确定参与改制的国有资产额。

3、改制企业进行审计前应准备的资料

改制企业在取得上级单位的改制立项批复和改制评估立项的批复文件后，要对企业辅业改制所涉及的资产进行2年另1期的审计，以审计结果作为资产评估依据，再审计过程中，改制企业需要为会计师事务所提供如下资料：

（1）企业执照、税务登记证，2002年以后成立的企业需开业验资报告、公司章程；

（2）会计报表、总帐、明晰帐、现金、银行日记帐、会计凭证（2年另1期）；

（3）评估基准日的银行对帐单、调节表；

（4）应收票据期末明细表（列明票号、出票人、金额、出票日期、到期日）；

（5）应收帐款、预付帐款、其他应付帐明细表（标明帐龄、款项内容、通讯地址、邮政编码）及相关合同；

（6）待摊费用明细表（列出初始发生的时间、金额、摊销期限、期初余额、本期摊销、期末余额）；

（7）存货期末盘点表（列明三年以上库龄存货）；

（8）长短期投资明细表（列明被投资单位、初始投资金额、所占比例、期末余额，如为股票投资，须提供期末市值），投资协议；

（9）固定资产期末盘点表、相关产权证明（如房产证、车辆行驶证等），提取折旧计算表；

（10）在建工程期末明细表，立项审批、结算资料、暂停工程相关文件或说明；

（11）无形资产、递延资产明细表（列明初始金额、日期、摊销年限、期初余额、本期摊销额、期末余额）；

（12）长、短期借款期末明细表（列明合同号、单位、金额、利率、期限）借款合同及为他人提供担保的有关合同（若有抵押事项应提供合同）；

（13）应付帐款、预付帐款、其他应付款明细表（标明帐龄、通讯地址、邮政编码）及相关合同；

（14）实行工效挂钩工资的提供工资总额审批文件；实行计税工资的提供公司人员情况；工资税前据实扣除的提供税务局审批文件；

（15）预提费用期末余额明细表及相关依据；

（16）管理费用明细表；

（17）纳税申请表：企业适应的税收优惠政策及地方税收政策（须提供适用优惠政策的说明，如高新技术企业证书等）；

（18）董事会有关利润分配的决议；

（19）收入确认原则、成本核算流程及成本计算表；

（20）关联方清单；

（21）企业采用的内部管理制度（如库存控制制度、退发货制度、进货授权、报销授权等）；

（22）企业采用的会计制度及政策（存货计价及结转方法、折旧及坏帐计提方法、低值易耗品摊销方法等）；

（23）对期末应收款项进行函证，函证金额占70%以上或按期末余额前几明进行函证；

（24）管理当局提供陈述书。

4、改制企业评估前应准备的资料

（1）资产占有单位承诺函；

（2）营业执照复印件、税务登记证复印件、产权登记表（证）；

（3）章程、财务制度、验资报告等；

（4）关于进行资产评估有关事项的说明（包括：单位历史及线装简介，公司经营情况介绍，企业资产、财务状况，行业、地域的特点与企业在其中的地位，国家相关的产业政策等，本次的评估目的，本次评估的范围，评估基准日的选取。）

（5）委托单位与资产占有单位之间的隶属或经济关系，则写明发生评估的原因；

（6）有关评估行为的主要依据：企业改制批复文件，有关企业改制评估立项的批复文件，企业改制方案复印件。

5、文件样本

本阶段有五个文件样本：

（1）《关于****进行资产评估的申请》，有改制企业起草并上报控股公司。文件样本见参考格式之五

（2）《关于****实施辅业改制的资产评估立项申请的批复》，由控制公司起草并下发改制企业。文件样本见参考格式之六。

（3）《资产评估业务约定书》，由资产评估的委托单位与中介机构共同签署。文件样本见参考格式之七

(4)《委托方与资产占有单位承诺函》，又资产评估的委托单位与资产占有方（改制企业）共同签署。文件样本见参考格式之八。

（5）《评估机构及注册评估承诺函》，又中介机构与参与评估的评估师共同签署。文件样本见参考格式之九。

第四阶段：企业改制实施方案的编制和审核

1、工作内容要点

该阶段是改制企业根据资产评估结果，编制本企业辅业改制的实施方案，其内容应包括：企业国有资产处置方案、企业职工安置方案、改制新公司的股权设置及发展前景分析。改制的实施方案须企业职工代表大会审议，其中，企业职工安置方案须经职工代表大会审议通过。

控股公司根据企业上报的实施方案进行审批，其中，有关国有资产处置方案，须提交控股公司董事会审议通过。

2、解决的主要问题

该阶段是企业改制的核心部分，通过企业改制实施方案的编制，确定企业改制的人员安置、资产处置、新公司股权设置以及债权金融机构出具资产保金证明等具体的操作方式。

3、文件样本

该阶段包括两个文件样本：

（1）《关于****辅业改制实施方案的送审报告》，由改制企业起草并上报控股公司，该文件包括了四个附件：

附件

一、辅业改制实施方案

附件

二、资产评估报告及核准或备案文件

附件

三、职工（代表）大会决议

附件

四、公司章程

文件样本见参考格式之十。

（2）《关于对****辅业改制实施方案的批复》，由控股公司起草并下发改制企业，文件样本见参考格式之十一。

第五阶段：辅业改制的实施阶段

该阶段是按照控股公司批准的辅业改制实施方案，具体操作改制的相关工作，内容包括：

1、改制企业协商产生企业改制工作的召集人，并报改制企业的上级单位予以确认。确认件的文件样本见参考格式之十二。

2、与职工签订解除劳动合同的协议。协议的文件样本见参考格式之十三。

3、如内退和退休人员采取由改制企业托管的方式安置，改制企业还要与上级主管单位签定内退及退休人员托管协议。协议的文件样本见参考格式之十四。

4、改制企业与上级主管单位签定房改房由产权单位负担的物业管理有偿服务协议。协议的文件样本见参考格式之十五。

5、企业改制实施后到新公司成立初期，改制企业过渡期间的工作衔接的协议。文件样本见参考格式之十六。

6、如改制企业的厂房是采取租赁上级单位的，改制企业要与上级单位签订房屋土地租赁协议。房屋租赁协议样本见参考格式之十七。

7、改制企业填写《主辅分离企业国有资产处置审批表》有控股公司和市国资委进行审核并盖章，文件样本见参考格式之十八。第六阶段：国有资产产权交易

1、工作内容要点

该阶段主要是以资产评估结果为依据，通过产权交易机构，按照企业改制实施方案中确定的对国有资产的处置方案，办理国有资产的交割手续。

2、解决的主要问题

落实企业改制实施方案有关国有资产处置的方案，变更国有资产的归属关系。

3、改制企业产权交易时需准备的文件

（1）《产权交易上市申请书》

（2）转让方和被转让企业法人营业执照副本复印件

（3）被转让企业国有资产产权登记证货国有资产产权登记年度检查表

（4）市政府授权单位、市政府各委、办、局、各公司、或各区县政府同意产（股）权转让的批复

（5）被转让企业职工代表大会或工会的决议、股东会决议

（6）被转让企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表

（7）被转让企业评估基准日资产负债表、损益表

4、文件样本

该阶段包括四个文件样本：

（1）《关于****进行产权交易的申请》，由改制企业起草，并报控股公司审批。

附件

五、主辅分离企业国有产权交易申请表

附件

六、主辅分离项目产权交易流程图

附件

七、北京产权交易所的工作服务方法

文件样本见参考格式十九。

（2）《****关于同意出让****股权的函》，又控股公司起草，提交北京市产权交易所。文件样本见参考格式之二十。

（3）《北京市产权转让合同》，由控股公司（出让人）与受让人签署，由北京市产权交易所鉴证。文件样本见参考格式之二十一。

（4）《****股权转让协议》，由改制企业和改制企业的上级主管单位签署。文件样本见参考格式之二十二。第七阶段：工商注册登记

1、工作内容要点

该阶段是按照工商注册登记的要求，将改制企业注册为新公司。此阶段分为两步：

一是企业办理债权金融机构确认证明。需提供以下资料：

（1）上级主管单位同意改制的批复

（2）债权金融机构出具的资产保全证明

（3）金融机构开户许可证原件和复印件

（4）企业贷款卡

（5）营业执照副本原件及复印件

（6）企业最近一期资产负债表

二是改制企业进行工商注册登记。需准备以下文件：

（1）《企业改制登记注册书》（内含《企业改册登记申请书》、《股东（发起人）名录》、《法定代表人履历表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格）

（2）原主办单位或主管部门批复，集体所有制企业还应提交职工（代表）大会决议

（3）公司章程（提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章并由其法定代表人亲笔签字）

（4）产权界定文件

（5）资产评估报告极其确定文件

（6）具有法定资格的验资机构出具的验资报告

（7）股东资格证明

（8）《指定（委托）书》

（9）《名称变更预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》

（10）改制企业《营业执照》正、副本

（11）涉及京资产转让的需提交由转让方签署的转让协议

（12）涉及国有资产转让的，还应提交北京市产权交易所出具承的《产权转让交割单》（不含中央的京企业）。

3、文件样本

该阶段包括四个文件样本：

（1）《指定（委托）书》，有控股公司填报，由工商管理局审批。文件样本见参考格式之二十三。

（2）《名称（变更）预先核准申请书》，由改制企业报表，由工商管理局受理并审批。文件样本见参考格式之二十四。

（3）如采取整体方式进行改制，许填报《企业变更（改制-）登记申请书》，由改制企业填报，由工商管理局受礼审批。文件样本见参考格式之二十五。

（5）如采取分立的方式进行改制，需填报《企业设立登记申请书》，由改制企业填报，由工商管理局受理并审批。文件样本见参考格式之二十六。第八阶段：税务登记

1、工作内容要点

该阶段是改制企业在工商注册登记后，进行国税和地税的登记工作。

2、改制企业税务登记时需准备的文件

（1）新企业的章程、协议

（2）银行开户许可证

（3）经营场所的房产证或租房协议

（4）组织机构代码证

（5）法人身份证复印件

（6）新企业公章、财务章

（7）营业执照正副本

3、文件样本

该阶段需填报两个登记表：

（1）《税务登记表（适应于内资企业）》，由改制企业填报，国家税务局受理并审批。文件样本见参考格式之二十七。

（2）《北京市地方税务局税务登记表》，由改制企业填表，由北京市地税局受理并审批。文件样本见参考格式之二十八。第九阶段：办理税务优惠政策

1、工作内容要点

该阶段是改制企业在新公司注册各项手续完成后，按照国家和北京市有关对辅业改制企业的税收优惠政策，办理企业的有关税收件减免手续。

2、办理税收优惠政策时需准备的文件

（1）新企业的营业执照副本

（2）税务登记证

（3）主辅分离改制分流的批复

（4）填报税务机关提供的减免税申请书

（5）三类资产认定证明

（6）主辅分离辅业改制人员安置意见申请书

（7）富余人员证明

（8）经济实体安置富裕人员认定证明

（9）企业职工的花名册

（10）企业职工劳动关系的变更协议

（11）职工与新企业重新签订的劳动合同

（12）工资支付凭证

（13）新企业为职工所上的社会保险记录

（14）填报税务机关提供的减免所得税的报告书

3、文本文件

该阶段需在前买面已有的文件的基础上，再完成以下文件的报批：

（1）《减免税申请书》由改制企业填报，由税务机关受理并审批。文件样本见参考格式之二十九。

（2）《三类资产认定证明》，由改制企业填报，控股公司审核盖章，由市国资委和市动和市财政局审批。文件样本见参考格式之三十。

（3）《主辅分离辅业改制人员安置建议申请表》，由改制企业填写，并由市国资委和北京市劳动和社会保障局签署意见。文件样本见参考格式之三十一。

（4）《富余人员证明》，由改制企业填表，改制企业上级主管单位审核盖章，并报送到北京市劳动和社会保障局审核。文件样本见参考格式之三十二。

（5）《经济实体安置富余人员认定证明》，由北京市劳动社会保障局印制，并下发给改制企业。文件样本见参考格式之三十三。

（6）《劳动合同书》，由改制后的新企业与进入新企业的职工签订。文件样本见参考格式之三十四

（7）《减免税报告书

（一）》，由改制企业填报，由税务机关受理并审批。

文件样本见参考格式之三十五。

第十阶段：改制企业文件归档工作

1、工作内容要点

企业完成改制后，要将改制过程中的重要文件进行整理并上报控股公司备案。控股公司定期将改制企业归档文件报市国资委备案。

2、改制企业文件归档清单

（1）改制企业提出的《进行主辅分离辅业改制分流的的申请》

（2）由市国资委或上级控股公司批复的《辅业改制立项》

（3）改制企业提出的《资产评估立项申请》

（4）由市国资委或上级控股公司批准的《资产评估立项》

（5）由会计师事务所出具的《国有资产评估项目备案表》

（6）改制企业编制完善后的《***单位进行主辅分离改制分流的方案》

（7）由市国资委或上级控股公司批复的《企业进行主辅分离改制分流的批复》

（8）由北京市产权交易所出具的《北京产权转让合同》及《改制企业股权转让协议》

（9）改制后新企业的“营业执照：及”税务登记证"。