九冶集团化改革方略_企业得集团化发展策略

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九冶集团化改革方略

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文。

第一，董事局基本构架（如图3-1）。九冶集团董事局是九冶集团股东大会委托授权的决策议事机构，实行集体负责制，其成员由九冶集团股东大会选举产生。董事局对股东大会负责并报告工作。董事局设主席（董事长）1人，根据需要可设副主席（副董事长）1-2人。集团董事局主席（董事长）、副主席（副董事长）经集团股东大会从董事局成员中产生，并在集团董事局主席（董事长）领导下开展工作。集团董事局的主席（董事长）可由集团母公司即九冶集团建设有限公司的董事长担任。董事局成员根据集团规模以9-13人为宜，由集团母公司、各法人子公司和参股公司股东会选举产生或集团章程指定的各法人子公司和部分参股公司的负责人担任。其中，各法人子公司和参股公司在董事局中的董事不少于全部董事的二分之一。董事局参照《公司法》和股东大会决议行使职权和召集会议，对股东大会负责并报告工作。董事局产生后，应及时推选和任命集团总经理（总裁），并根据总经理推荐任免经理层其他成员（副总裁、总裁助理）。董事局根据经营管理情况可适时召开董事局扩大会。董事局扩大会除由董事局成员参加外，应根据会议内容扩大到所有参股公司和集团协作成员。董事会除《公司法》规定的职责外，可根据集团章程授权履行下列职责：统一企业集团的发展战略；协调

集团成员间的关系；国内外市场预测；研究制定集团投资方案；审议批准成员单位的加入与退出及决定其他集团重大事务。

从图3－1可以看出，为便于集团董事局内部分工负责和开展工作，建议设立四个专业委员会，即战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和提名委员会。各专业委员会委员从董事中产生，以3人为宜。各专业委员会分别履行制定和监督集团发展战略的实施、提名高管人选、制定高管以上人员薪酬考核标准，负责协调审计事务和审核集团公司的财务信息及其披露。

第二，九冶集团董事局各专业委员会职责。依据国际惯例和国内实践，九冶集团董事局各专业委员会应分别包含行以下主要职责。其一，战略委员会主要职责，包括：研究制订集团中长期发展战略，并向董事局提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响集团战略及其实施的因素进行评估，并向董事局及时提出战略调整建议；根据集团经营方针和董事局决定的经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施意见；审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事局提出建议；审议集团总经理（总裁）提出的子公司高管以上人员的聘任或者解聘方案，并向董事局提出建议；董事局授权的其他事宜。其二，薪酬与考核委员会主要职责，包括：制订集团董事、高级管理人员的工作岗位职责；制订集团董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标、奖惩制度；制订集团董事、高级管理人员薪酬制度与薪酬标准；董事局授权的其他事宜。其三，审计委员会主要职责，包括：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核集团公司的财务信息及其披露；③董事局授权的其他事宜。其四，提名委员会主要职责，包括：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成, 以及董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事局提出建议；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查，并向董事局提出建议；并在董事会换届选举时，向本届董事局提出下一届董事局董事候选人建议；董事局授权的其他事宜。

二、九冶集团经理层（如图3-2）。经理层实行总经理（总裁）负责制。经理层设总经理（总裁）1人，副总经理（副总裁）5—7人为宜。可根据工作需要设若干总经理助理（总裁助理）职位。经理层在总经理（总裁）领导下开展工作。总经理（总裁）应由九冶集团的母公司——九冶集团建设有限公司的总经理（总裁）担任为宜。总经理（总裁）对董事局负责并报告工作。

总经理（总裁）的主要职责是：主持集团公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

应该特别说明的是，董事会作为股东大会授权行使决策权的机构，而经理层是董事会决策的执行机构，董事会对经理层是一种领导和被领导的关系。这是法人治理中“三权分立”（权力机关、决策机构、执行机构）的必然要求。五矿集团、中铁十七局集团、一冶集团、五冶集团等均实行董事长（主席）与总经理（总裁）职位相分离，其目的就是让决策机构和执行机构分权而治，真正实现法人治理机构的功能。因此，九冶集团的董事局主席（董事长）不宜兼任集团总经理。

三、九冶集团监事局。经九冶集团股东大会选举产生的九冶集团监事局，是独立于集团董事局和经理层的监督机构，也与母公司的监事会相区别，其代表九冶集团全体股东全面履行对董事局和经理层依法履行职责进行监督，对股东大会负责并报告工作。监事局的工作流程参见图2-2。

监事会的职责：检查集团公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。

四、九冶集团母公司架构。

第一，九冶集团母公司。九冶集团母公司应依据公司法建立法人治理机构——董事会、监事会和经理层。母公司各机构及职位的职责分工与集团公司基本相同。因此，集团公司的董事局主席（董事长）、副主席（副董事长）、董事、监事会主席、监事、经理层的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总裁助理等可对应兼任母公司职责相同的职位。具体可参见集团公司的有关内容。此不赘述。

第二，母公司主要行政职能部门设计（如图3-3）。总经理（总裁）办公室：负责集团董事会日常管理工作；协助总裁实施集团年度投资方案和经营计划等董事会决议事项；协助总裁以法人代表身份签署有关协议；根据董事会授权披露重大信息；根据董事会决定协助总裁完成其他事项。战略发展部：制定集团中长期发展规划；组织开展集团年度业务计划的制定与实施监控；调查研究集团及下属企业的内部经营管理状况，对集团的中长期发展战略提出修订意见；行业动态分析、研究；提出战略规划调整方案建议。人力资源部：集团人力资源发展战略及人事管理政策的制定；制定人才培训计划及人才库建立、管理；总部及子公司高管招聘、薪酬设计及绩效管理；指导、监督子公司人力资源管理。市场运营部：建立和完善营销信息收集、处理及内部交流系统；做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；制定年度营销策略和营销计划；为重大投标活动和工程咨询出谋划策；负责对集团内部业务人员进行培训和监管；作好公司的售前、售中、售后服务和集团形象推广工作；经营管理部：制定集团年度经营计划和中、长期经营战略规划；内部经济指标和经营承包管理工作；集团内部预结算宏观管理；负责对子公司经济指标和经营承包完成情况，进行阶段性和年度监督、检查、考核；根据集团各单位经济指标和经营承包指标完成情况，提出兑现建议。财务资产部：负责集团日常经营活动的会计核算、资金调配、资产管理及会计监督工作；督导检查下属子公司财务运行情况及纳税管理；向公司决策层提供基础财务数据分析及财务预测分析；协助经营部门对经营性资产进行评估、处置等事务。工程安全管理部（技术中心）：制定工程管理和品牌（包括创建优质工程、样板工程、安全文明工地及各种奖项、工法等）战略规划 ；制定工程、质量、安全文明工地管理年度计划并组织实施；对下属公司项目管理进行监督、检查。监察审计部：制定集团内部审计、执行力监督制度；对子公司内部审计工作进行指导、监督；对下属公司高管离任进行审计；对集团内部控制制度执行情况进行审计；负责对重大项目及投资进行审计；对制度执行力进行监督、考核。法律事务部：协助企业领导人正确执行国家法律、法规，对企业重大经营决策提出法律意见；参与起草、审核企业重要的规章制度；管理企业合同，参加重大合同的谈判和起草工作；参与企业的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招投标及进行公司改建等涉及企业权益的重要经济活动，办理企业工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等有关法律事务；接受企业法定代表人的委托，代理企业的诉讼和非诉讼活动。综合管理部：对不属于上述行政部室的其他边缘性事务统一归属管理，可在部门内部通过设置若干科室进行分工管理。

九冶集团层级管控体系设计

一、集团对控股子公司的管控模式（如图4-1）。九冶集团对控股子公司应是一种投资于被投资的关系，不直接参与日常经营管理，但通过集团公司董事会决议或向控股子公司委派董事间接控制控股子公司，即集团对控股子公司的管理权限主要是通过投资、计划与预算、重大合同管理及对控股子公司负责人任免实现控制和宏观管理目标。

二、集团对被参股子公司的管理模式（如图4-2）。

依据有关法律和政策，集团公司对被参股子公司有发言权但没有控股权，其在被参股子公司中通过和其他股东行使表决权来行使管控，集团总部各职能部门也不能直接对被参股子公司的管理层实施管理。因此，集团公司对被参股子公司通过股东的表决权地位和对被参股子公司进行绩效评价来实现股东权利。

三、集团对协作成员的沟通模式（如图4-3）。由于九冶集团拟在建立管理型的团队，未来的发展壮大将更多的依赖于劳务协作企业，充分利用外部劳务资源是完成主业的关键。因此，注重培养与劳务协作企业之间长期稳固的专业沟通关系，是实现集团战略规划的重要任务。集团对已经有长期协作关系的包工队，可以通过向其提供培训、技术支持等帮助或促使他们依法注册登记，成立法人单位。这样既建立了稳定的协作关系，又可以有效规避外包风险。

九冶集团未来发展战略构想一、九冶集团改革完成后的财务战略构想。依据原国家体改委、国家经委《关于组建和发展企业集团的几点意见》第16条规定：“经过中国人民银行批准，企业集团可以设立财务公司。财务公司在集团内部融通资金，并可同银行或其他金融机构建立业务往来关系，也可以委托某些专业银行代理金融业务。经过批准，集团公司可以向社会筹集资金。”因此，九冶在集团化改革完成后的适当时候，可以依据上述规定组建具有独立法人资格的“九冶集团财务有限责任公司”，通过企业内外部资金融通，更广泛的为企业集团发展融通资金，避免资金不足带来的风险。

二、“1-8-10-15”战略构想。在九冶集团化改革完成后，在六年发展战略的基础上，用3-5年时间，通过二次集团化改革，即通过收购、扩股、新增投资及进一步拓宽协作成员的方式，再一次进行资产重组、资源整合改革，形成“1-8-10-15”的大集团经营规模和格局。即在2015年以前，逐步形成具有1个母公司（注册资本不低于3亿元）、8个控股子（集团）公司（注册资本均不低于1.5亿元、其中成为二级集团母公司的不少于1个）、10个参股公司（或实际控制企业）和15个松散型协作企业（具有独立承担大型工程的劳务型公司）的经营规模和格局。

三、“1-10-15-20”战略。在“1-8-10-15”战略完成后，再用5年左右的时间，即从2015起，通过第三次集团化改革，力争在2020年以前，通过进一步的资产重组、资源整合改革，形成“1-10-15-20”的超大集团经营规模和格局。逐步形成具有1个一级母公司（注册资本不少于5亿元）、10个控股子（集团）公司（注册资本均不低于3亿元，其中成为二级集团母公司的不少于3个）、15个参股公司（或实际控制企业，对每个法人参股不低于500万元）和20个长期稳定的松散型协作企业（其中具有国际劳务输出资格的企业部少于3个）的涵盖工业建筑（国际总承包）、民用建筑（房地产）、大型钢构、装饰装潢、装备制造、大

型租赁、国际物流、国际劳务输出、并具有较强融资和规模投资能力的年经营规模不低于100亿元的跨行业的大型综合企业集团格局。

九冶集团化改革是是实现发展战略的重要一环，集团化改革的成功与否，关乎全体股东及职工群众切身利益和社会稳定，可谓牵一发而动全身。笔者认为，九冶集团化改革必须充分发挥全体股东及职工群众的集体智慧，反复酝酿，谨慎决策，稳步推进，不搞一言堂，并通过集团化改革改变思维定势，并创造新的利润增长点，使全体股东及职工群众切实从中得到实惠，这是每一个九冶人共同的期待！

（作者单位：九冶建设有限公司）

（何克林：现代企业文化·理论版 2011年7期）

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