财务案例分析任务三_财务案例分析任务二

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[资料] 根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。

答：企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷阱。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度“。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道“是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此，神马集团的探索和实践的启示是多方面的：

1、要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。

2、实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。

集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。（1）明确资产经营者的财务责任；（2）明确与财务责任相关的考核办法；（3）建立有效的外部财务监督机制；（4）规范企业筹资和投资行为及方式（5）规范企业的成本管理（6）监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；（7）建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制度并采取相应措施。推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障，有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。

3、推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。

神马集团的总部管理引入注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服侵权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少人集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方向的，既有方案的问题也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但是有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是总部的某一个人说了算，集权体制决不是“君主制”更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛应用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。

4、集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。

集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。（2）集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立供销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场的销售业务，集团其他产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机构，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。

这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们主为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。

5、集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。

集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司，非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法、势必会导致小股东不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是

思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。

我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而做出是否设立子公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。

根据案例十四分析“下市”的动机有哪些？

答：公司下市是股份公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份行为，这是一种大规模改变公司股权结构和资本结构的方式。其主要动因如下：1.巩固既定的控股股权或转移公司的控股权。2.改善资本结构。

3.公司下市在国外被用作重要的反收购策略。4.达到法律规定的下市要求。

中石化所属上市公司下市的原因分析：1.收编下属的上市公司，对于中石化来说，自上市那天起重组整合就开始了，而且最为艰巨的任务是把为数不少的上市子公司改制改组成为“成本中心”，前提是将已上市子公司进行“私有化”，收编为分公司。2.通过重组整合根治中国石化的财务顽疾：内部资金管理体制不顺、结构配置不合理、财务费用居高不下。3.内部多家上市公司降低了管理效率、增加了管理成本和监管成本。

4.下市子公司和股权的整合为中国石化业务一体化战略扫清了障碍。5.有利于彻底完成股权分置改革，实现流通股股东的流动性溢价。

根据中国资本市场股份回购的特定目的，比较案例十二与理论上常见的股份回购目标的异同。

答：从理论上来说，股份回购的动机主要有以下几种：1.资本结构调整；2.股利替代，考虑税收的因素，以股份回购的方式来替代股利发放；3.防范敌意收购；4.提升股份；5.抑制投机；6.财富转移；7.股权激励。

邯郸钢铁的股份回购的目的是：近几年来邯郸钢铁实现盈利的稳步上升，2004年末每股净资产已达到了3.5元，而公司的股份却长期以来处于下跌趋势，特别是2004年下半年以来公司的股权更跌破了每股净资产，市盈率和市净率低于行业上市公司的平均水平，投资价值被严重低估，有损于全体股东的共同利益和公司良好形象。通过股份回购使得公司价值提升，有利于保护投资特别是社会公众股东的利益，维护公司资本的良好形象。

结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。

答：特变电工发行短期券的主要原因在于补充公司的流动资金以及归还部分银行贷款，调整融资方式。

1.从公司流动资金的需求方面进行分析。2003年之后公司的速支比率有所下降，到2006年情况有所好转，也只达到了0.83，且2003年到2006年速动比率均小于1，普遍低于同业水平，表明特变电工存在一定的短期偿债压力。

2.公司2003年起逐步扩张，主营业务收入由2003年的23.34亿元增至2006年59.14亿元，2006年特变电工获得了大量的订货合同，截止2006年12月底，公司履约合同金额达到91.56亿元。生产规模的扩大带来了流动资金需求的增加，也就增加了公司短期融资的需求，而此时自找麻烦电工的经营性现金流较为充足，因此总体偿债压力并不大。

3.从公司的融资与效率方面分析。短期融资券作为一种新的融资渠道，资金成本相对较低，以融资成本较低的融资券代替一般银行贷款，有利于降低公司资金成本，是对公司整体负债结构的优化。