合伙企业与个人独资企业法案例_个人独资企业法律解析

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刘洋、陈娟娟、张晓锋、付红梅共同投资设立了农产品批发销售有限合伙企业(以下简称农产品批发销售企业)。合伙协议约定：刘洋、陈娟娟为普通合伙人，分别出资l0万元；张晓锋、付红梅为有限合伙人，分别出资15万元；刘洋执行合伙企业事务，对外代表农产品批发销售企业。2006年农产品批发销售企业发生下列事实：

2月，刘洋以农产品批发销售企业的名义与顺风种植公司签订了一份12万元的买卖合同。陈娟娟获知后，认为该买卖合同损害了农产品批发销售企业的利益，且刘洋的行为违反了农产品批发销售企业内部规定的刘洋无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销刘洋代表农产品批发销售企业签订合同的资格。

4月，陈娟娟、张晓锋分别征得刘洋的同意后，以自己在农产品批发销售企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。付红梅对上述事项均不知情，陈娟娟、张晓锋之间也对质押担保事项互不知情。

8月，付红梅退伙，并从农产品批发销售企业取得退伙结算财产l2万元。

9月，农产品批发销售企业吸收韩景林作为普通合伙人入伙，韩景林出资8万元。

10月，农产品批发销售企业的债权人家具公司要求农产品批发销售企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，张晓锋因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿陶瓷公司到期债务，陶瓷公司申请人民法院强制执行张晓锋在农产品批发销售企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行张晓锋在农产品批发销售企业中的全部财产份额后，刘洋、陈娟娟、韩景林决定农产品批发销售企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：农产品批发销售企业内部约定，刘洋无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，顺风种植公司与农产品批发销售企业签订买卖合同时，不知农产品批发销售企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

(1)刘洋以农产品批发销售企业的名义与顺风种植公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

(2)合伙人对撤销刘洋代表农产品批发销售企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

(3)陈娟娟、张晓锋的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

(4)如果农产品批发销售企业的全部财产不足清偿家具公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

(5)人民法院强制执行张晓锋在农产品批发销售企业中的全部财产份额后，刘洋、陈娟娟、韩景林决定农产品批发销售企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。