保 密 协 议,中文版_保密协议
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保 密 协 议
本协议于二零_____年 ____ 月____ 日由 百力通（上海）国际贸易有限公司,中国
注册的公司, 其注册经营地址为 上海青浦工业园区外青松公路5399 号A32,(甲方)。甲方及其关联公司统称为 “公司”， 和 重庆靖悦机械设备有限公司，中国注册的公司,其注册经营地址为 重庆市九龙坡区白市驿海龙工业园（“乙方”）之间订立。乙方及其关联公司统称为”受密方”.甲、合同双方已就有关消声器及冲压件产品项目（“项目”）进行了讨
论，并期望继续就该项目进行探讨；
乙、受密方要求公司向其透露有关机密和独占的信息，用以判断受密方是否
具备
生产和提供项目规定的设备, 配件,零件, 工具, 或模具的能力，公司亦准备向受密方供有关该项目和运作的机密和独占信息。这些机密和独占信息包括但不限于图纸、规格、备忘录、操作数据、图片、样品、模型、设计、材料、计算机硬件和软件、制造方法和技术、技术控制和检验方法、数据、成本和价格、金融信息、推销和销售数据和计划以及产品应用；
丙、以上所有公司提供的信息，无论是在签此协议前或以后提供，无论以何种交流方式提供，在此协议中统称为“评估资料”。评估资料包括任何笔记、总结、分析和从评估资料中提取的所有或部分资料（“笔记”）；
丁、受密方为公司潜在的竞争对手，故如果受密方侵犯公司对评估资料和笔记的独占权或将此透露给任何第三方，将给公司的经济活力带来严重损失。因此，受密方同意承担保密及本协议中其它义务，并以此作为接受评估资料的先决条件。
据此，以上述承诺和协议为对价，合同双方同意如下：
1、受密方认同其接受的所有评估资料均为公司的财产，同意对所有评估资料包括笔记保密。据此，受密方同意在被允许接触此评估资料之前，所有与受密方有关联的分公司及其代理、顾问和代表（统称“代表”）必须告之此评估资料的机密性，并同意受此协议的约束。受密方同意对其分公司及代表的违约承担责任。
2、为保持此项目和评估资料的机密性，同意受此协议约束的受密方及每个受密个人和实体同意做到如下几点：
(A)要求每个可能接触评估资料的人员签字认可此协议。受
密方须将每份签字存档以供公司查看和用以公司认为适当的执行
本协议的用途。
(B)将所有评估资料用(选择语言)标明“公司机密”
字样，并放置带锁的资料柜中，仅限于需要使用的人员接触。
(C)评估资料的用途仅限于评估此项目。
(D)除必须接触此机密来协助受密方评估此项目的分支机构和代
表以
外，不向任何人泄漏评估资料。
(E)除上述D条规定的雇员，分支机构和代表以外，不向任何人
透露：
1、协议方正在协商此项目，2、有关此项目的任何条款、条
件或事实。
(F)没有接受与评估资料有关的任何专利、商标、版权和商业秘
密的转让。
(G)没有公司书面准许不得复制、修改评估资料。
3、如评估资料属于下列部分，本协议不予适用：A、不因受密方及其分支机构和代表的透露成为公共所知的部分，B、在透露于受密方及其分支机构和代表之前，就已经在不保密的情况下提供给受密方的部分，C、机密由除公司以外的一方在不保密基础上提供给受密方及其分支机构和代表，受密方必须据其最佳理解，认为该提供方有权作此提供，或，D、在没有参考评估资料前提下，由受密方独立开发的部分。
有关技术、设备、程序、产品、运作条件的具体的评估资料不因评估资料的大体被公共所知或被受密方掌握而列入保密范畴之外。而且，也不能仅因为某一具体的信息公布于众或由受密人合法拥有而将具体信息的综合列入保密范畴之外，除非其综合本身和其运作原则也已公布于众或由受密方合法拥有。
4、如果适用法律或 政府条例要求受密方透露评估资料，受密方必须立刻将此要求通知公司，以使公司根据本协议寻求适当的保护指令或免除受密方执行的要求。如果因公司未能获得保护指令和豁免而使受密方必须按要求透露评估资料，则受密方只能向要求方提供按本协议没有违约责任的信息。
5、受密方同意公司不对按本协议所提供的评估资料作任何完整或精确之担保，此类担保只在此后为执行本项目所签的最终书面协议中的明示。
6、受密方认同签订本协议的唯一目的是为了评估此项目，公司没有任何义务与受密方确立任何供应购买关系。公司可随时以书面通知方式终止受密方继续接触透露与它的评估资料。在此情况下，受密方同意在 30 天内归还或销毁透露与它的评估资料的所有原件和复印件（必须向公司提供销毁证词）。此销毁或终止不影响受密方和其分支机构及代表在本协议项下的义务，所有义务将继续有效。(注意: 如果想加进保密义务期限, 可在本段后加: “但2(b)(d)和(e)段保密义务在本协议终止后_10_年失效.”注意, 信息类别(财务, 规划, 技术)决定保密义务的合适期限, 2-3.3-5 或7-10年).此销毁和终止也不能剥夺公司根据
第七款对受密方违约行为要求赔偿和违约金的权利。
7、受密方在签订本协议时认同其可预见到违反本协议的任何担保和规定都将给公司及其分支机构带来不可弥补的损失。据此，受密方同意如果发现违约，公司及其分支机构可以立刻在有管辖权的法庭寻求禁令以保证本协议的执行，保留立即终止受密方报价、生产或供应的权利，并要求受密方立即归还评估资料。除此以外，受密方和公司同意如果受密方违约，受密方必须向公司支付违约金 人民币500万元(数额和货币), 并保留进一步通过法律上诉的权利。受密
方同意此违约金合理地代表了因受密方泄密公司将遭受的部分损失，此损失是受密方在订立本协议时可以预见的。
8、以上条款为双方就保密事项和评估资料运用的全部协议。本协议任何修改和废除都只能以另一单独的由双方签字的书面协议明确表示。
9、本协议对双方和其分支机构具有约束力。本协议将按_中_(国家)法律来解释和执行。(注意, 如果双方都是中方, 必须适用中国法律).所有与此协议有关的争议都应由国际仲裁厅根据其仲裁规则裁决.仲裁员三(或一)名根据仲裁规则选定.仲裁地点为__香港___, 语言为__英文.In the event the international party has aets in the US against which B&S may enforce, youmay use the following litigation clause:
或, 如果外方有财产在美国B&S可执行, 建议选用如下:
双方同意在MILWAUKEE, WISCONSIN 法庭解决由此协议引起的争议.胜诉方有权要求合理律师费及陪审上诉和裁决执行费用.If arbitration is preferable, use the following arbitration clauses:
如果仲裁, 选用以下条款:
[for international dispute not involving Chinese company, if the parties may agree to
arbitration in the U.S.]
(如果没有中方, 而双方愿意在美国仲裁)
所有与本协议相关的纠纷都按国际仲裁中心美国仲裁协会规则裁定.仲裁员为一名(或三名).仲裁地点为(市)(省)(国家).仲裁语言为英语.仲裁裁定将按1958年国际外国裁定承认和执行协议执行.仲裁费用由仲裁员判给胜方.成本费用包括仲裁员费用, 管理费, 旅行和其它费用比如电话, 证人, 律师费用, 及其执裁决的费用等.[for international dispute involving Chinese Company, if the Chinese company may agrees to arbitration in Hong Kong]
(如果牵涉中方而中方愿意在香港仲裁)
所有与本协议有关的争议都由香港国际仲裁中心按其UNCITRAL规则解决(或相似规则).仲裁员为一名或三名.语言为英语.地点为香港仲裁中心.仲裁裁决为最后裁决任何有管辖权法院都可执行.败方承担所有调查, 裁定和执行费用(包括律师费).[for dispute involving B&S’s PRC subsidiary and another Chinese entity]
(如果争议方为B&S子公司和另一中国公司)
本协议由中国法律管辖.所有与效力, 解释, 执行, 修改, 终止有关的争议首先经过友好协商解决.如果协商不行,任何一方可以提交上海国际仲裁经济贸易仲裁委员会根据其规则仲裁.裁定为最终裁定对双方有约束力.语言为英语.败方承担所有调查, 裁决和执行费用.鉴证人如下，本协议由双方授权代表或法人代表于上述日期在中国
_________签字。
百力通(亚洲)有限公司_________________________________
BY:_________________________签字
NAME:______________________姓名
TITLE: ______________________职务
鉴证人： ____________________鉴证人：_____________________
BLTIntlConfidentialityAgmnt.doc Rev.11/04
