企业并购_企业并购方式

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青岛啤酒并购案例分析

（一）青岛啤酒简介

青岛啤酒的前身是青岛啤酒厂，1903年由英、德商人合资创建，时名“日尔曼啤酒股份公司青岛公司”，生产设备、原材料从德国进口。该厂产品1906年即在慕尼黑国际博览会上获得金奖。解放后为国营青岛啤酒厂，是我国历史最悠久的啤酒生产企业。其生产的啤酒是国际市场上最具知名度的中国品牌之一。1993年，由青岛啤酒厂独家发起，吸收合并了青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂，组建成“青岛啤酒股份有限公司”。1993年在香港发行H股股票上市，同年8月，A股在上交所上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，募集的雄厚资金为今后的飞速发展奠定了坚实的基础。1997年，青岛啤酒集团成立，注册资金为人民币39982万元，控有青岛啤酒股份有限公司44．2％的股权，截至1997年6月，总资产已达人民币35．2亿元。集团进一步利用品牌和技术优势，拓展多元化经营领域，发展规模经济。

至2001年，通过全面实施“大名牌”战略，青岛啤酒在全国已基本完成战略布局，抢占了全国市场的制高点，实现了地产地销的战略转变；对购并企业，推行青岛啤酒管理模式，用青岛啤酒企业文化来整合子公司管理思想和理念。

（二）青岛啤酒的并购历程

按照时间顺序并结合其并购战略的转换，可以将青岛啤酒的并购过程划分为三个阶段。

第一阶段：1994--1996年为并购的探索期

这一阶段，青岛啤酒的并购主线并不清晰，只是在1994年、1995两年进行了并购的初步尝试。

1． 1994年10月28日，青岛啤酒与扬州啤酒厂签订合同，以承担扬州啤酒厂负债为条件，拥有扬州啤酒厂全部资产，并将其定名为青岛啤酒股份有限公司扬州啤酒厂。

2． 1995年12月18日，青岛啤酒与西安汉斯啤酒饮料总厂签订合资成立青岛啤酒西安有限责任公司的合同。

这两次收购并没有达到预期的效果，至1996年末，青岛啤酒在国内的市场份额只剩下2％左右，有品牌、无规模的状况并没有得到改变。

第二阶段：1997--1999年末为并购的发展期

这一阶段的并购策略已经非常明晰，主要特点是低成本扩张。并购对象多为地方性的小企业或破产企业，并购活动较为集中，政府参与行为较多，并购方式以破产收购和承债式收

购为主，并较多地享受了债务免息挂账等优惠条件，这些都降低了青岛啤酒的并购成本。截至1999年末青岛啤酒共收购了全国10个省市的25家啤酒生产企业，其中半数集中在山东，形成了以青岛为基地、以山东为大本营、面向全国发展的集团架构。

1．1997年

1997年青岛啤酒共发生了两次收购兼并事项，并合资成立一家新企业。

(1)1997年11月22日，收购山东日照啤酒厂

(2)1997年11月22日，兼并青岛北海啤酒厂

(3)1997年12月16日，合资注册成立深圳青岛啤酒有限公司

2．1998年

1998年初，青岛啤酒召开了“青岛啤酒大名牌发展战略研讨会”，集中国内专家学者的智慧和意见，形成了“名牌带动式收购兼并”的发展战略。

(1)1998年4月2日，收购山东花王集团啤酒厂

(2)1998年7月1日，收购平原县啤酒厂

(3)1998年11月28日，兼并鸡西兴凯湖有限责任公司

3．1999年

1999年是青岛啤酒大规模低成本扩张的重要一年，发生了一系列的收购兼并事件，足以让人眼花缭乱。

（1）先与沛县国资公司共同设立徐州公司，之后由徐州公司收购年产啤酒5万吨的徐州市金波啤酒厂的全部破产资产。

（2）与青岛啤酒集团有限公司共同设立“青岛啤酒(芜湖)有限公司”。

（3）与青岛啤酒集团有限公司共同设立“青岛啤酒(潍坊)有限公司”。

通过这一阶段的大规模并购，青岛啤酒的产量迅速增加，1999年末达到107万吨，一跃成为国内生产能力最大的啤酒集团，但与此同时，利润却急速下滑。

第三阶段：2000--2002年末为并购的成熟期

这一时期青岛啤酒的并购策略进一步发生变化，由追求数量型扩张转向追求质量型扩张。一方面表现为并购数量的减少，并购对象由小企业转向大企业，而且多数是位于沿海发达城市的国内知名外资企业；另一方面表现为青岛啤酒在放慢并购步伐的同时开始强化内部整合。

1．2000年

2000年3月28日，购买原徐州市金波啤酒厂除抵押资产之外的破产财产。

2000年4月24日，收购徐州汇福集团公司啤酒厂全部资产。

2000年5月18日，与青岛啤酒集团有限公司共同出资成立青岛啤酒(廊坊)有限公司。2000年7月11日，与鞍山轻工公司共同出资成立青岛啤酒(鞍山)有限公司。

2000年8月9日，收购嘉酿(上海)啤酒有限公司75％的股权，更名为“青岛啤酒上海松江有限公司”。

2．2001年

2001年青岛啤酒又分别购并了安徽宿迁啤酒厂、福建省福州第一家啤酒厂、江苏太仓啤酒厂和湖北省随州、天门啤酒厂及广西南宁万泰啤酒厂部分股权，使其在国内17个省区市拥有的啤酒生产厂的总数达到了46个，总生产能力达380万吨，形成了辐射国内经济最发达地区的生产和销售格局。

3．2002年

2002年青岛啤酒所做的主要工作是对几年来并购进来的企业进行内部整合。在全方位开拓国内市场的同时，青岛啤酒公司致力于内部的系统整合，通过管理、技术、企业文化等优势资源的注入，子公司产品市场竞争力和销售份额均有大幅提高，规模效益也逐步显现：华南投资公司(原华南事业部，包括珠海、三水、深圳等公司)实现利润总额同比增长3倍，成为继西安公司之后，公司的又一重要盈利来源。但在一些区域性市场如东北、华东等地区，由于市场竞争的加剧，产品价格不断走低而企业的促销等费用却难以降低，使这些地区的部分子公司出现较大亏损，从而影响了公司整体业绩。

（三）综合性管理整合--青岛啤酒的EVA革命

青岛啤酒由于几年来的高速扩张，规模急剧膨胀。年产量由1996年的37万吨猛增到2001年底的250万吨，成为一个覆盖17个省区市、拥有46家啤酒生产企业和3家麦芽厂的全国龙头啤酒集团企业。2001年的年报显示，青岛啤酒当年的净利润为10289万元，与预计实现净利润17051万元尚有一段不小的差距。

庞大的集团组织体系与利润趋薄的双重压力之下，整合现有资源、重组青啤管理模式迫在眉睫。青岛啤酒的整合活动中，最重要的举措就是以EVA为中心进行的管理整合。大规模并购过后，青岛啤酒的组织结构，即原有的总公司、事业部、分公司的金字塔式结构，已经无法适应企业的规模。正在青岛啤酒苦寻良策之际，美国管理咨询公司思腾思特适时地出现在青岛啤酒公司，二者相见恨晚，一拍即合。经过8个多月的筹划，2001年8月21日思腾思特宣布了其专门针对青岛啤酒制定的一套管理重组方案。

1．建立以EVA为中心的目标管理体系

经济增加值(economic value added，EVA)是经济学家称为“剩余收入”的一种概念，即公司税后经营利润扣除债务和股权成本后的利润余额。EVA不仅是一种有效的公司业绩度量指标，还是一个全面财务管理架构，是经理人和员工薪酬的激励机制，是战略评估、资金运用、兼并或出售定价的基础。采用EVA方法将结束公司用于表达财务目标的方法多而混乱的局面。而且，公司的战略企划通常建立在所得收入或市场占有率的增加基础之上。在EVA面前，所有这些问题都迎刃而解，采用EVA作为财务衡量指标，就把所有决策过程归结为一个问题--如何提高EVA。与此同时，EVA指标也为各个营运部门的员工提供了相互交流的统一标准，使所有管理决策变得更有效。

2．将EVA与年薪制挂钩

2002年，青岛啤酒在经理层施行年薪制。具体而言，年薪制分为“基本年薪”和“风险收入年薪”两部分，完成目标的80％拿基本年薪，超出部分则按一定比例提取风险收入年薪。以EVA为中心设计的激励制度可以弥补青岛啤酒现有年薪制的漏洞，还可使经理层更加注重资本利用率，因为资本成本概念的引入使经营管理者能更理智地使用资本。

3．组织结构改革

根据思腾思特的方案，青岛啤酒将撤销原直属青岛啤酒集团总部的生产部，成立青岛啤酒集团第九个事业部--“青岛事业部”。这意味着青岛本地几个嫡系企业的直接经营权将从青岛啤酒总部职能体系中完全剥离，使青岛啤酒“总部--事业部--子公司”三层管理架构显得更加清晰和条理化。

此外，青岛啤酒总部职能部室中将增设审计与人力资源管理两个总部。增设审计部门的意图十分明显，改变过去只进行离任审计的做法，加强对公司各级管理者的监督。而人力资源管理总部的成立被认为是青岛啤酒对原有人事管理模式的检讨。

（四）青岛啤酒的发展战略分析

总体来看，青岛啤酒采用的是低成本扩张战略。青岛啤酒兼并了许多类似的酿酒厂，表面上看，它的目的是争取市场份额、挤掉竞争对手，但其最终目的是削减生产成本，从而达到规模经济第一，青岛啤酒首先要的是市场，对被兼并的企业，它看中的首先是市场。由于啤酒生产的地域性特征，啤酒厂所在地潜在的市场发展很重要。对青岛啤酒来讲，技术、工艺、网络等已经是成熟的东西。大规模的兼并是青岛啤酒多年来“有品牌，无规模”现状的一次量变的大爆发，青岛啤酒大量收购地方性啤酒企业是为了打造大船，抢占市场。

从产品定位来看，中国的啤酒市场本身是一个金字塔形状，价格在5元以上的中高档啤酒占不到10％的市场份额，其余是大众消费市场。为适应这种市场格局，青岛啤酒必须以相应的高中低产品对应不同的市场结构。对于中高档市场，青岛啤酒以品种系列化的“青岛啤酒”品牌为主；对于广大的大众市场，青岛啤酒必然通过收购各地的啤酒企业以其生产的地方品牌占领大众市场。

低成本扩张的形式主要有三：一是破产收购；二是承接全部债务的兼并，按国家、省、市给青岛啤酒的政策，对方享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件；三是承担部分债务或用投资方式收购其51％的股份。采用这些方法，比建一个同样的厂不但在成本上低三到四成，而且也节约了时间。

低成本扩张对青岛啤酒来说主要有以下优势：

第一，用最少的投入实现迅速扩张的目标。青岛啤酒夸耀自己用最少的投入实现了迅速扩张的目标。青岛啤酒集团原总经理彭作义说，如果按正常的思路和手段达到年产啤酒100万吨的目标，需要资金20亿元，而时间的成本还没有计算在内。相反，通过资本运营手段，青岛啤酒集团只投入4亿元就在较短的时间内实现了上述目标。

第二，用自身的优质资产盘活了啤酒行业大量的国有不良资产，实现兼并双方双赢的局面。以西安汉斯啤酒厂为例，在被青岛啤酒收购前，累计亏损几千万元。1995年青岛啤酒投入8250万元资金控股组建了西安青岛啤酒股份有限公司，随后又注入资金4000多万元用于企业技术改造，使该企业的年产量由5万吨增加到20多万吨，并于1999年实现利润5000多万元，成为当地利税总额和职工人均收入双项第一的企业。青岛啤酒本身也获利不少，并且以西安汉斯作为进军西部的基地和主力，开拓了广大的西部市场。

第三，跨地域扩张引发了啤酒产销方式的革命，即从传统的“产地销”向现在的“销地产”转变。啤酒是一种特殊的产品，对口味、新鲜、保质的要求非常严格，因此也就形成了过去中国啤酒企业就地生产、就地销售的模式，也是为何各地都有自己的啤酒厂家，各地消费者只喝本地啤酒的重要原因。青岛啤酒收购各地的中小啤酒企业，以其生产的青岛啤酒就地销售，保证了新鲜度，不但有利于消费者，还有利于扩大青岛啤酒的美誉度和市场占有

（五）青岛啤酒的并购对现有企业重组的启示

1．横向并购有助于突出主业，培养企业核心竞争力。实现横向并购的公司由于拥有被并购公司的“行业专属管理能力”和容易被并购公司掌握的“企业专属非管理人力资本”，容易整合被并购公司，实现规模效应，并购绩效较为理想。同时，横向并购还会使并购企业获得

更多的可支配资源，集中精力发展主业，增强企业的核心竞争力。青岛啤酒必须坚持专业化发展道路。从前面对青岛啤酒并购过程的描述可以看出，青岛啤酒的并购完全是一种横向并购，从未涉及与其专长无关的行业，并且在此基础上，通过实施新鲜度管理和研制不同口味的啤酒来增加企业核心竞争力。

2．整合是并购成功的关键保障

著名的管理咨询公司麦肯锡曾对近10年来美国企业的兼并过程进行过一次大规模的调查。结果显示，只有近1／4的公司在兼并后收回了兼并成本。在分析其失败的原因时，发现整合问题，尤其是企业文化整合问题被忽略或未取得成功是主要原因。青岛啤酒的案例也说明了这一问题。大规模快速扩张只带来了规模的扩大，却并未带来效益的提高，主要症结也在于急速扩张产生的“大企业病”。面对这种情况，青岛啤酒从企业管理理念、销售渠道、企业文化和品牌等方面进行了全方位的整合，终于改变了“有规模、无效益”的局面，使并购的规模效应得以真正发挥。

3．要注意并购过程中的品牌管理

品牌是企业的重要无形资产，也是企业价值的重要组成部分。然而，企业在并购过程中往往过多地关注外延建设而忽略内涵建设，从而对原有品牌形象造成损害。

所谓外延建设，是指在现有产品或市场之外的兼并与扩张，通过规模追求量的增加。内涵建设则是在现有的产品与市场基础上进行精耕细作，通过产品开发和市场渗透来扩大规模，追求质的提高。相比之下，内涵建设容易增加品牌价值，而外延建设有可能导致品牌价值的毁损。青岛啤酒在并购的第一、二阶段，走的是一种典型的外延式扩张之路。这一时期青岛啤酒兼并来的各个子品牌不但没有给“青岛啤酒”这个主品牌注入价值，反而还通过比附定位分走了“青岛啤酒”的价值。在这种情况下，任何一个子品牌出现问题，都会牵连到主品牌的形象，甚至出现了“青岛啤酒在全国有多少个厂，就有多少种口味”的说法。这样不仅影响到“青岛啤酒”品牌在广大消费者心目中的地位，而且还会出现某一子品牌出问题而影响全局的状况。

青岛啤酒充分认识到这一点，所以在并购后期的整合过程中，对“青岛啤酒”的品牌进行了有效保护，对并购来的企业，禁止使用“青岛啤酒”的品牌，仍然沿用原来的品牌，只加注“青岛啤酒系列产品”的字样。这样既强化了并购品牌的新鲜度内涵，同时有效避免了“一条臭鱼搅得满锅腥”。

总体来看，青岛啤酒的扩张战略是成功的，然而其并购中反映的问题以及成功的经验，是值得广大企业在并购重组过程中借鉴的。