23外派董事管理办法_集团外派董事管理办法

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北京万通实业股份有限公司 关于向投资企业委派董事管理办法

第一章 总 则

第一条

北京万通实业股份有限公司（以下简称万通公司）为加强对所投资企业的管理，促进万通公司资产安全完整和增值，确保万通公司在投资企业利益的充分体现，特制定本管理办法。

第二条 根据有关法律法规、条例和公司章程，万通公司对投资企业董事进行选派、管理和更换。

第三条 本办法中的万通公司投资企业系指万通公司绝对控股（持股比例在51%以上）或相对控股（持股比例未达到绝对控股但为第一大股东）的子公司，以及参股公司。

第二章 委派董事的任职条件

第四条 委派的董事必须具备以下条件：

（一）遵守国家法律、法规，有较强的改革意识和开拓精神；

（二）具有岗位职责所要求的决策能力、组织管理能力、法律、财务、审计及派往公司主业方面的专业知识；

（三）身体健康，在万通公司工作三年以上担任中层以上职务两年以上；

（四）具有大专以上文化程度；

１ 第五条 凡有《公司法》第五十七、五十八条所列情形之一者，不得作为任用对象。

第三章 委派董事的产生

第六条 委派董事的产生，按以下程序进行：

（一）万通公司根据所持股份数额及规定的名额，由公司经理提出候选人名单交经理办公会议；

（二）根据第二章所规定的任职条件加以审核讨论确定具体人选；

（三）依所投资企业的性质、章程及相关法律规定确定的程序，确认为董事。

（四）公司经理签发《外派董事任命书》并与外派董事签订服务协议。第七条 根据工作需要，万通公司可对任期内的委派董事按法定程序进行调整。

第四章 委派董事的职责

第八条 委派董事的主要职责：

（一）按照万通公司制定的资产保值增值指标，对其所任职企业的资产安全、增值负责。

（二）按照万通公司的指示或建议在企业董事会发表意见，维护万通公司利益。

（三）万通公司所投资企业在经营中有下列情况之一的，万通公司委派董事应向万通公司报告、请示或备案：

1、经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、控股企业法定代表人、２ 财务负责人变动的情况。以上人员的聘任或解聘，应事先征求万通公司意见，万通公司审核其任职资格合格后实施，其中企业经理、财务负责人（总会计师）的聘任或解聘应事先征得万通公司同意。

2、用资产抵押方式向外举债筹资、对外投资或项目投资、对外提供借款担保、对外借款，在企业董事会形成决议前，应先征得万通公司同意。

3、万元以上资产处置必须事先征得万通公司同意并经独立资产机构评估后方可实施。

4、在企业会计制度中，损失的核销方法、坏帐准备金的提取比例、存货计价方法、固定资产折旧方法、年限等相关制度、办法报万通公司备案。

5、企业扩大经营领域、改变经营形式、改变经营方向的情况。

6、召开董事会，应于会议召开十日以前通知万通公司，并就有关事项与万通公司沟通（万通公司一般在5个工作日内予以答复）后在董事会上进行表决；召开股东大会，应于会议召开限定日（股份有限公司30日，有限责任公司15日）前将会议审议的事项通知万通公司，需提请股东大会审议批准的事项，事前应征得万通公司同意。

7、委派董事应在董事会结束后的三日内将董事会有关讨论内容和董事会决议、纪要向万通公司报告。

8、其它应向万通公司汇报的情况。

（四）委派董事在公司董事会召开前，应就董事会拟讨论事宜与万通公司进行沟通后，在董事会上进行表决。

第九条 万通公司对委派董事报告的事项，必要时可以要求委派董事进一步报送有关的详细情况。

第十条 外派董事的报告应以书面形式做出直接提交万通公司经理。万通公司

３ 对委派董事报告的事项需要答复的，一般在10个有效工作日内予以书面答复。

第十一条 万通公司根据工作需要，可要求委派董事就某一事项作专项汇报。

第十二条 为保证企业经营情况报告的有效和真实，万通公司对所投资企业实行定期和不定期的审计监督。

第五章 委派董事述职制度

第十三条 万通公司对委派的委派董事实行述职制度。委派董事半年一次书面总结，年度向万通公司经理进行述职，并提交书面述职报告。

第六章 委派董事年度考核及工资、津贴的管理

第十四条 万通公司对第四章所列委派董事职责履行情况进行年度考核。第十五条

万通公司可根据工作需要，决定委派董事的工资关系及各项保险和住房公积金的交纳单位。

第十六条 对委派董事（法定代表人）进行离任审计、任期内经济责任审计和企业重大经济事项责任的审计，由万通公司审计部或委托中介审计机构进行。

第十七条 万通公司投资企业年度财务决算报表的审计，由万通公司指定中介机构或报经企业股东会同意的中介机构审计。中介机构接受被审单位委托及万通公司的要求，出具审计报告，审计报告报万通公司一份。对于有失公允的审计报告万通公司将提交有关部门进行复审。万通公司以中介机构的审计结论作为考核委派董事的依据。

第十八条 对委派董事万通公司将根据述职报告和职责履行情况，在年度考核

４ 中划分优秀、称职、不称职三个等级。

第七章 委派董事的解职

第十九条 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事职务：

（一）董事任期届满，未连选连任或重新委派的；

（二）通过合资合作、兼并收购等使股权发生重大变化，董事会改组时未被重新推荐、选举为董事的；

（三）企业破产解散的。

第二十条 委派董事具有下列情形之一者，万通公司解除其委派董事职务，直接解除其董事职务或提请股东（会）大会解除其董事职务：

（一）不遵守企业章程，违背万通公司利益，经批评教育拒不改正的；

（二）违反法律法规，受到刑事处罚的；

（三）未按规定向万通公司报告和述职，万通公司给予督促。对多次督促无效或者报告情况不实的；

（四）因玩忽职守、违法乱纪以及决策失误给企业造成重大经济损失的；

（五）主动申请辞去职务的；

（六）未经万通公司同意，任职期间到其他企业任职的；

（七）因工作调动、退休或丧失行为能力及其他原因不能继续履行董事职责的；

（八）离职学习和因健康原因不能坚持正常工作超过一年的；

（九）连续两次无故不出席董事会议，或者连续三次无正当理由而委托其他董事出席会议的。

第八章 其 它

５

第二十一条 委派董事由万通公司经理统一领导，并向万通公司经理负责。第二十二条 由于委派董事违反规定给万通公司造成损失的追究其相应的责任。

第二十三条 本办法自万通公司董事会批准之日起生效，并由万通公司董事会负责解释。

注：本办法仅适用于万通公司派往非上市公司的董事。

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