980滨化集团股份有限公司关于山东监管局现场检查相关问题._山东滨化投资有限公司

980滨化集团股份有限公司关于山东监管局现场检查相关问题.由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“山东滨化投资有限公司”。

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-009 滨化集团股份有限公司关于

山东监管局现场检查相关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。前期，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管

局”）对公司进行了现场检查，并于2011年2月7日下发了《关于对滨化集团股份有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2012]1号）（以下简称“《决定》”）。公司对此高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员召开专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了自查，认真分析问题存在的原因，并提出相应的整改措施。2012年2月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于山东监管局现场检查相关问题的整改报告》，现将整改措施及整改情况公告如下：

一、规范运作方面存在的问题

（一）股东大会运作存在的问题

1.部分股东大会未记载出席会议的股东和代理人持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；部分会议记录中缺少监事签名；2010年第一次临时股东大会会议记录关于计票人的描述前后不一致。

2.2010年年度股东大会，独立董事未作述职报告。

整改措施：

公司今后将严格按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司

股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定，规范股东大会会议相关事宜，加强股东大会会议记录人员的培训与考核，严格审核股东大会会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。公司将严格要求独立董事按照规定在今后年度股东大会履行述职。公司将会同保荐人组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对三会议事规则、上市公司治理的学习。整改时间：2012年3月15日之前，并在今后三会运作过程中持续规范。

（二）董事会运作存在的问题 1.董事会会议记录缺少董事发言要点；

2.第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》违反《公司章程》。

整改措施：

公司今后将严格按照《董事会议事规则》的要求，在会议记录中记载“审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。

公司在第一届董事会第二十次会议先后通过了《关于增加董事人数的议案》和《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》两个议案，在审议程序上存在瑕疵。公司今后将进一步规范三会的审议程序，严格依照各议案的逻辑关系履行相应的审议程序，进一步提升公司治理的规范性。

整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。

（三）监事会运作存在的问题

部分监事会会议记录名称不规范，会议记录普遍缺少监事发言要点。整改措施：

公司今后将加强监事会会议记录人员的培训与考核，严格按照《监事会议事规则》的要求，以“监事会会议记录”取代“会议纪要”作为会议记录的名称，在会议记录中详细记载“会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。

整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。

二、内控制度制定和执行方面存在的问题

（一）内控制度制定方面存在的问题

1.公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修改。

整改措施： 3 公司已于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中审议通 过了《关于修订的议案》，并进行了公告。整改时间：已整改完毕。

（二）内控执行方面存在的问题

1.公司未能按《内幕信息知情人登记管理制度》的要求如实、完整

地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等信息。

整改措施：

公司今后将加强对内幕信息的保密管理，严格按照《内幕信息知情

人登记管理制度》的规定，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设置专人专岗负责完整记录内幕信息在报告、传递、编制、审核、披露过程中所有内幕知情人名单及其知悉时间，完善内幕信息知情人档案。此外，公司将组织董事、监事和高级管理人员人员及证券部工作人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人管理制度》（2012年修订）等相关法规或公司制度，并严格执行。

整改时间：已整改完毕，并在今后内幕信息管理中持续规范。2.公司存在以高管个人名义立开存款账户的情况。整改措施：

为满足公司高级管理人员公务出差费用支出方便，特向银行办理了

以部分高管个人名义开立的银行卡，此卡仅能办理公务转账支付，不能提取现金，公司每月核对该卡账户明细。为规避此种行为存在的内控风险，公司已逐笔核对了上述各银行卡的流水明细，严格按公司差旅费借款报销规定逐笔结清各项付款，然后将上述银行卡注销。今后，公司高管公务出差费用将统一采取“借款申请——记入个人账户——按发票报销冲借款”的方式实施。

整改时间：2012年3月15日之前。

3、公司主要原材料丙烯入库单未连续编号，需进一步加强规范管 理。整改措施：

今后，公司将进一步加强对主要原材料—丙烯的内控管理，严格要

求对丙烯入库单进行连续编号。4 整改时间：已整改完毕，并在今后原材料丙烯的入库单管理中持续规范。

三、信息披露方面存在的问题及整改要求

（一）未披露募投项目实施主体变更事项

1.2009年6月，公司主要募投项目——年产4万吨三氯乙烯项目建成投产后，由原承建方山东滨化东瑞化工有限公司（以下简称东瑞化工）出售给山东滨化瑞成化工有限公司（以下简称瑞成化工，东瑞化工持股82%）具体实施，该募集资金投资项目实施主体已变更，但公司招股说明书并未披露该事项。

整改措施：

公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议和2012年2月29日召开的2011年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告中对公司募投项目年产4万吨三氯乙烯项目在建成投产后由瑞成化工进行运营的情况进行了披露。

公司将会同保荐人组织董事、监事和高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执行。

关于瑞成化工的股东及其出资情况的说明：

瑞成化工成立于2009年5月18日。瑞成化工初始设立时的股东及其出资情况为东瑞化工出资2460万元，出资方式为货币，出资比例为82%；宁夏宁电消防设备有限公司（以下简称“宁电消防”）出资540万元，出资方式为货币，出资比例为18%。2010年瑞成化工用利润按股东出资比例转增股本3000万元。

宁电消防成立于2000年7月7日，注册号为***，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何勇志，住所为银川市民族南街205号，注册资本为500万元（其中何勇志出资455万元，占出资比例的91%；何克出资45万元，占出资比例的9%），经营范围为计算机网络综合布线的安装、消防工程安装及维修；消防器材、楼宇自控设备、高低压电气材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、电线电缆、纺织品、家用电器的销售，登记机关为银川市工商行政管理局，已经2010 5年度年检。

整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续 规范。

（二）部分超募资金实际使用与披露情况不一致

根据《前次募集资金使用情况报告》，公司使用20,000万元超募资

金向山东滨化热力有限公司（以下简称滨化热力）增资，用于该子公司归还银行借款，改善财务结构。滨化热力收到该笔款项后，未归还自身借款，而是将款项划回滨化股份，用于滨化股份归还因支持滨化热力生产经营发生的借款，共计17,000万元。

整改措施：

滨化热力属滨化股份的全资子公司，由于历年来滨化热力资产负债

率均较高，自银行获取融资难度较大，因此为保持该公司正常生产经营，近年来均由母公司滨化股份向银行贷款，滨化热力根据生产经营需要向滨化股份拆借资金。滨化热力在获得2亿元超募资金增资后，即向滨化股份归还了部分因支持滨化热力而发生的借款，滨化股份随后也陆续归还因支持滨化热力经营而产生的各项银行贷款。今后，公司将进一步加强对募集资金投资项目实施情况的信息披露工作，并会同保荐人定期组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培

训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执行，持续提升公司的信息披露工作水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续 规范。

四、募集资金管理和使用方面存在的问题

公司对用于建设10万吨/年片碱装置项目和4,000万吨龙口港丙烯

球罐项目的超募资金均未设专户存储和使用，违反了上市公司募集资金专户管理的相关规定。

整改措施：

公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中通过了《关 于修订的议案》，在修订后的《募集 资金专项存储及使用管理制度》中，增加了“第三十一条 募投项目通过 公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。”同时，公司 组织董事、监事、高级管理人员加强对《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的学习，并督促 上述人员在今后募投项目的管理中严格执行。整改时间：已整改完毕，并在今后的募投项目管理中持续规范。

五、财务核算方面存在的问题及整改要求 该《决定》指出，公司首发上市费用的会计处理不恰当。公司将首 发上市过程中发生的广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等共计 1,159.59万元，直接从发行溢价中扣除，未计入当期费用，导致2010年度 营业利润多记1,159.59万元。整改措施： 公司及会计师根据企业会计准则的相关要求，在2011年财务报告已 将上述1,159.59万元费用补充计入2011年当期损益。整改时间：已整改完毕，并在今后的财务管理及会计核算中持

续规 范。公司将认真落实上述问题的整改措施，强化财务管理，规范会计核 算，健全内控制度，完善募集资金管理，进一步提高公司治理水平和信息 披露质量，保护广大投资者利益。特此公告。滨化集团股份有限公司董事会 二零一二年二月二十九日 6