浅析金融控股集团的协同效应和风险管控_金融企业风险管理浅析

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浅析金融控股集团的协同效应和风险管控

金融控股集团作为金融分业体制向金融综合化体制（混业体制）转变的历史演变进程中的一种金融组织（结构）创新，自20世纪80 年代以来得到了充分的实践和发展，引起了国际金融市场的广泛关注，并且对越来越多的国家和地区的金融体制、金融市场、金融监管和金融创新产生了广泛而深刻的影响。伴随着我国金融资本市场的飞速发展，金融控股集团模式早已从初期试点发展到必然趋势。金融控股集团作为一种金融组织的创新，既能有效发挥分业经营体制下的风险隔离优势，又能实现混业经营体制下的综合经营优势，因此这种组织模式远比单纯的分业经营更具有实践意义。提高对金融控股集团的风险把握和风险认识，加强对金融控股集团的风险管控，对于构筑金融控股集团的架构，以及保证该构架得以稳健运行，具有至关重要的作用。本文分析了金融控股集团所具有的协同效应及存在的特定风险和利益冲突问题，并对如何防范和降低金融控股集团的多种风险进行了理论探讨。

一、金融控股集团的协同效应

协同效应的内涵，可解释为金融控股集团内部各金融实体运用各自的竞争优势和资源来对成员实体彼此之间相互支持、相互补充、协调行动，实现控股公司整体上的价值增值。集团公司的业务平台之间关系越密切，彼此资源协调与整合的效率越高，其协同效应就越会被充分发挥与增强。金融控股公司所具有的协同效应可归纳为以下内容。

(一)市场竞争力效应

金融控股集团由于拥有不同的金融子公司，能够实现集团快速扩张，提高市场占有率，从而增强自身的市场力量和提高金融行业集中度，增强对金融市场经营环境的控制与影响，从而获得长期稳定盈利的机会。由于市场势力强，不容易受市场环境变化的影响。多元化经营的金融控股公司可以凭借其在规模及不同业务领域经营优势，在单一业务领域实行低价竞争，从而取得竞争优势。金融企业可以将交易条件锁定在有利于自身的水平，取得垄断地位，击垮竞争对手，迫使

其退出，从而为自身在此行业或领域的长期发展创造一个良好的环境。

(二)管理协同效应——战略管理

与差别效率通过金融控股公司统一制订和实施战略规划，能够促进不同金融子公司的管理团队达成战略共识，实现管理整合与行动整合。如果不同金融子公司战略不统一在同一金融控股公司旗下，各自的自主性较强，彼此合作的机会和达成行动共识就比较困难。而共识的一致性与行动效率和绩效之间的关系具有较强的正相关性。管理协同还表现在管理效率差别上。如果某金融公司的管理资源短缺，经营管理队伍效率较低，则通过金融控股公司对其并购后，有效补充和调整原金融公司存在的管理缺陷，剔除无效率的管理者(不称职的管理者)，使其经营管理资源比较能够适应该公司经营管理的要求。

(三)协同优势与规模经济效应

从规模经济和范围经济的角度解释金融控股集团的协同优势的实现问题。金融控股集团通过跨业经营和不同金融子公司运作，具有规模经济和范围经济的效果，可以达到降低整体经营成本、提高技术开发能力和营运效率的目的。在金融服务业至少有两种潜在的产生规模经济的来源：在共同创造和服务过程中的内部或成本规模经济，以及在服务中的外部或收入规模经济。内部的规模经济可能来自于利用计算机和通讯设备的超额容量来生产更多种类的产品，或者利用客户信息（信用历史、信用等级等）来提供多元化的产出。当顾客从一个地方就能够获得各种所需的金融服务，就存在外部规模经济。随着当前金融业竞争的加剧，金融机构的利润日趋平均化，因此规模经济和范围经济对于金融业的发展至关重要。真正具有竞争力的金融企业都是具有超大规模的资产和资本实力，并取得较强的规模效益。

(四)资产组合效应——多元化协同

由于市场环境不确定，为了降低和分散风险，企业通常采用跨业经营的方式，实现多元化经营，通过多元化利益实现集团利润长期相对稳定，避免大起大落与收益的脆弱性。其隐含的假设前提是，通过多元化经营降低的市场风险足以弥补由此增加的管理成本和产生的新风险。金融控股集团的组织架构采用集团跨业、子公司专业的模式，受到更多金融集团的效仿。

(五)营销协同效应

通过加强金融控股公司内部子公司的营销整合和营销定位分 工，实现更好的市场占有率或市场份额。具体可表现为联合营销、交叉销售、客户共享、梯度营销等。例如，由于商业银行具有网

点和客户优势，在零售客户业务方面具有极强的不可替代性。商业银行可以为集团辖属证券公司和基金管理公司积极代理银证通、基金销售及集合投资理财计划等。商业银行在销售上述产品的同时，也有利于做大做强自身的零售客户业务。

(六)产品协同效应

产品协同效应不仅表现在各个金融子公司的金融服务产品可以相互供给、相互补充，共同搭建统一的金融综合服务平台，为整个金融控股集团的客户服务提供强有力的支撑，同时不同子公司之间可以共同开发产品，相互利用各自资源联手开发特色金融产品，这一点显得更为突出，可以为金融创新输入源源不断的动力。从国际金融市场近20 多年来的情况看，金融控股集团和金融跨业经营制度的放开，大大加快了金融服务和金融产品的创新步伐，其重要原因就在于金融控股集团具有产品创新的温床效应和催化机制。

(七)技术协同效应

金融控股集团可以根据辖属不同子公司的业务特征和业务需求，牵头负责开发和维护业务技术系统，并建立统一的数据库，为各子公司的业务经营打造共同的技术运行平台，这无疑会节约技术开发费用和技术人力投入。同时由集团出面协调，也比较容易解决那些耗资较大的项目开发，能够确保集团技术系统的先进性。

(八)财务协同效应

一个有累积税收损失和税收减免的企业可以与有盈利的企业进行合并，具有实现合法避税的作用，取得短期税收优势。财务协同效

应就是通过不同水平现金流的子公司的汇合，使集团拥有更加稳定和更加充足的现金流。

由于金融控股集团辖属金融子公司受经济周期的冲击是不同的。如果资本市场不景气，证券公司的经营发生亏损，则商业银行和保险公司的盈利可以通过集团公司的合并财务报表实现财务协同效应。

(九)品牌效应

金融控股集团由于拥有众多金融子业务，不仅在金融同业提 升了地位和实力，而且由于对客户服务的功能和质量得到进一步改进，客户满意度大大增强。这无疑具有新的品牌价值，并惠及各子公司业务经营的绩效。

二、金融控股集团的风险(一)金融控股集团的固有风险

金融控股集团从宏观层面考察，还存在一定负面效应，具有一定程度的外部不经济性。金融控股集团除具有分业经营下的专业化金融机构所具有的一般性金融风险外，还具有金融控股集团这一组织创新所产生的特有风险。这主要包括以下几种：

1.关联交易风险

关联交易是指公司或其附属公司与在本公司直接或间接占 有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。目前对于关 联交易的界定，是根据国家财政部企业会计准则《关联方关系及 其交易的披露》来规范的。集团公司实体间的关联交易，使得集 团下属子公司的经营状况相互影响，增大了集团的风险。集团内

实体间的关联交易包括资金交易、相互担保与抵押、为了避税或逃避监管目的相互转移利润等。如果集团内的银行、证券和保险之间，没有建立有效的“防火墙”机制，则该问题将更加严重，有可能助长集团内公司之间的关联贷款和内幕交易行为。在关联交易中，由于存在着不少不等价交易及虚假交易、变相违法违规交易、风险隐藏与转嫁交易

等，这种违背诚信原则的内幕交易和欺诈行为，就是不公平的关 联交易，隐藏着巨大的金融风险，其危害性是难以控制的。2.市场过度控制风险或超级垄断风险

金融控股集团下设各类不同金融子企业，高度集中的金融资源，易形成权力的集中和权力的滥用，一旦发展到对市场的过度控制与超级垄断，就会破坏市场正常运行的效率，严重影响到公平竞争法则，特别是中小金融企业的正当利益。此外也会阻隔货币政策和金融政策的传导效应。

3.系统传染风险或金融危机

当金融控股集团的某子公司发生重大风险时，由于存在业务关联可能会传染给其他子公司，加大了集团的总体风险，乃至危害到集团整体的安全运行，造成“多米诺骨牌效应”。由于金融控股集团的涉及面较广，其风险对经济体系的冲击较大，一家金融控股集团的危机往往会波及到整个金融体系，严重的会酿成全局性金融危机。

4.资本重复使用和计算导致财务杠杆过高风险

金融控股集团是以资本为纽带的金融集团，控股公司对子公司的管理也是以资本控制力来实现的。当控股母公司向子公司投入资本后，子公司将资本再次投向新的子公司时，就会发生同一笔资本被使用多次，形成一定的财务杠杆，这就存在资本的重复使用问题，从而影响到实际的资本充足率。金融控股集团的子公司相互持股参股以及子公司与控股公司的相互持股，无疑放大了投入资本的使用。巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会和国际保险监管协会在1999 年联合发布的《金融控股集团的监管原则》指导性文件中，提出了资本金重复计算的监管问题。当金融控股公司从外部筹集资本后再向子公司拨付资本金时，一方面金融控股公司的资产负债表上计录了这块资本，另一方面子公司也会在其资产负债表上记录这块资本，资本被计算了两次。重复计算会对金融控股公司的整体资本评估结果产生影响。当存在重复计算资本金时，根据单个资本衡量办法评估的集团整体资本，可能会高于集团从外部实际筹得的资本金。尽管内部产生的资本对单个公司是有意义的，但只有外部新增资本才对金融控股集团整

体带来积极支持，因此集团整体资本的评估应该扣除集团内部相 互持股的资本金。

5.法人治理结构不健全导致的监管风险

主要是金融控股公司的治理结构与各子公司的治理结构的健 全性问题。如果金融控股公司对子公司的控制与管理影响到各子 公司的独立经营，或者子公司的决策层缺乏必要的自主权，则法

人治理结构是有缺陷的。此外金融控股公司往往是规模庞大的大 型金融集团，具有相对复杂的法人结构、业务活动结构和管理结 构，增大了集团内部控制和风险管理的难度，使对金融控股公司 监管的难度大大增加。对金融控股公司的监管涉及多个行业监管 当局，需要各方统一协调行动。尽管每个监管当局能够有效控制 各自监管对象的风险，但由于缺乏有效的信息交换机制，很难掌 握集团整体的风险状况，易产生监管盲区和监管隐患。(二)金融控股集团的利益冲突

金融控股集团内部商业银行、证券公司、信托公司等不同子公司之间的目标是不同的，难免会发生利益冲突。特别是在参与证券业务方面的利益冲突更为显著，比如证券发行权的不合理获取、证券销售中的真实信息隐瞒或不公正搭售产品、内部信息的泄露与滥用谋利等。金融控股集团的利益冲突可以概括为以下12 个方面：

1.为支持证券价格，银行向第三方不谨慎地发放贷款。在一个多元化金融集团内部或者允许商业银行经营证券业务的情况下，证券公司能否成功地销售证券对于商业银行具有很大的影响，商业银行可能会向第三方贷款，其条件是贷款的部分或全部必须用于购买其证券公司所承销的某种证券。这种行为不仅会扭曲市场机制，而且还会导致商业银行资产质量恶化。

2.向商业银行证券部门或者是金融集团内部的投资银行子公司所承销证券的发行公司，发放贷款。例如，商业银行的证券部门或者同一集团内部的证券公司承销某公司新发行的股票，商业银行可能劝

说其客户购买这种股票。如果这种发行有失败的危险，商业银行就

可能向该发行公司贷款支持证券的发行，以防止根据证券公司建议购买该种股票的投资者进行起诉，从而造成风险积聚。

3.商业银行向证券部门直接发放贷款。尽管各国金融监管当局都对商业银行向证券部门的贷款比例进行了限制，但是商业银行可以绕过这种监管，向第三方贷款，并要求接受贷款方必须向商业银行证券部门或集团的证券公司子公司进行再贷款。

4.多元化金融集团功能选择的两难境地。在金融市场上，证券公司的主要功能就是推销证券，而商业银行则必须向客户提供公正的咨询。如果商业银行与证券公司的证券业务具有了较紧密的利益关系，它就不能保证向客户提供公正的咨询。其结果可能是，尽管存在更为有利的投资项目，但是，商业银行为了自己的利益而有可能向客户推销它的证券部门或集团投资银行子公司所承销的证券。

5.通过银行证券部门承销新的证券弥补不良贷款损失。这种做法实际上属于债务重组的一种形式。当商业银行发放了一笔没有支持的贷款之后，为了避免贷款损失，商业银行可能会鼓励客户利用它的证券部门或集团证券公司子公司发行新的证券，从而使商业银行能够收回贷款，证券部门则获取手续费收入。例如，商业银行可以向处于财务困境中的借款人施加压力，要求后者发行商业银行想要承销并向公众出售的证券，在此条件下，将发行收益用于归还贷款。这样商业银

行就可以将破产风险转嫁给外部的投资者。

6.金融集团内部各部门通过合谋从经济上锁定客户。由于多元化金融集团同时向客户提供多种金融服务，因此，在集团内部某一部门向客户提供某种类别的金融产品或服务时，如果该客户同时需要其他种类的金融服务，那么这一服务部门就可能通过经济锁定的形式，要求该客户购买集团其他部门的产品和服务。如果客户拒绝这种建议，该服务部门就可能以改变服务条款相威胁。例如，银行可以利用与企业的借贷关系向客户搭配销售其他金融产品，以提高融资成本或通 过不再续定贷款限额，要挟企业购买它所承销的证券。7.证券部门将未售出的证券

打入商业银行的信托账户。当证券部门有一些低质量的证券未售出时，为了避免遭受重大损失，证券公司可能会寻求以适当的价格将这些不良证券配臵到集团的其他部门，比如商业银行的信托账户。由于银行对储蓄者的咨询顾问作用，银行也可能向客户推荐它所承销的证券，即使市场上有更好的投资机会，银行仍可能利用其所扮演的信托基金经理的角色，将其所承销的证券中未售出部分，“抛售”给它所管理的信托账户。

8.在一个多元化金融集团内部，商业银行的董事长同时在集团非银行部门的董事会任职。如果存在这种情况，董事会内部所做出的有关商业银行业务或非银行业务的决策，就可能受到该商业银行董事长投票权的影响。

9.信息优势冲突。在多元化金融集团内部由于商业银行和证券

公司掌握着众多客户的信息，这些信息有可能被集团内部其他部门所利用，从而导致不公平的竞争。利益冲突也可能产生于“内部信息”，即商业银行可能以企业未曾预料到的方式，利用在承销企业证券时了解到的机密信息，例如，直接或间接向企业的竞争对手公开这些信息等。商业银行向证券业务扩展所可能带来的部分利益冲突，如向信托

账户倾销证券、搭配交易或“内部信息”问题，都已经在一定程度上在专业型金融机构中显现出来。即使商业银行不承销或包销证券，仍有可能存在利益冲突。

10.不同金融业务机构的企业文化差异与利益冲突。多元化金融集团一方面追求业务多元化，另一方面又强调集团一体化，这两者之间存在着矛盾。多元化金融集团一般都拥有商业银行、证券公司等多种金融服务子公司，目的在于实现金融业务之间的协同效应，但是这些子公司处在不同的竞争环境之下，要求不同的管理技能，需要保持各自

独特的文化。多元化金融集团所追求的协同效应，只有在上述业 务之间具有很强的相关性和互补性的情况下才能实现。多元化金 融服务需要建立多元化的金融企业文化，但是多元化金融集团又 追求通过为客户和消费者提供“一站式金融服务”，以实现协同效应。

多元化金融集团的管理者所面临的挑战是，如何以一种整体性的 方式来管理这种多元化文化，也就是要在防止公司“分离主义倾 向”与实现综合金融经营的协同效应之间建立一种动态的平衡。

11.经济势力的集中。多元化金融集团设有各种金融业务单位或子公司，同时还是企业融资市场的重要参与者，甚至是企业的控股股东。这种经济金融资源的高度集中，必然使金融监管者和市场竞争者担心出现势力集中和垄断问题。从理论上讲，如果金融业在寡头的控制下，难以保持市场的有效竞争，市场价格往往被大的金融寡头所主导，但是随着金融管制的放松，尤其是网络金融的迅速发展，资本流动更加自由化，金融业的进入门槛越来越低，甚至一些大型工业集团

和高科技网络公司都可以迅速进入金融服务业。金融业的竞争逐 步加剧，大型金融集团利用垄断地位兴风作浪的可能性减少了。12.网上综合金融服务过程中的利益冲突。网络综合金融服务是现代金融竞争的新热点，在金融集团提供网上金融服务过程中，仍然会出现利益冲突。在传统服务与网上服务并存的时期，两种类型的服务机构为争取集团的投资，可能会产生竞争。网上金融服务的发展初期，投入规模大，但见效较慢，集团需要从其他部门的盈利中拿出相当大的一部分投入到新的网络金融部门。因为传统盈利部门要承受新业务活动可能带来的财务负担，因此可能引起这些部门的消极反应。此外在对传统分销网络依赖比较大的部门，网上渠道必然影响到传统销售渠道的利益，这些传统服务部门也可能做出一些有损公司利益的行为。在多元化金融集团内部，网上综合服务平台是一种“公共产品”，因此在运营过程中会产生“搭便车行为”和“道德风险”。

三、金融控股集团的风险管控

(一)建立信息隔离墙制度、防火墙制度

纵观各国金融监管立法，金融监管当局解决金融控股集团潜在风险和利益冲突问题主要有两种方法：一种是通过限制金融控股集团内部各业务单位之间某些信息的流动来控制和防范利益冲突的发生，这种信息的隔离措施被称为“信息隔离墙”。另一种是禁止组建全能银行（即由银行为核心建立的金融控股集团）以阻止利益冲突的产生，这种方法为美国1933 年《格拉斯—斯蒂格尔法》所采用，核心内容是禁止银证跨业，史称该种制度为“格拉斯—斯蒂格尔墙”，也即“防火墙”。

1.“信息隔离墙”制度

“信息隔离墙”制度最早确立于美国的证券业中，英国在20世纪80 年代初引进“信息隔离墙”办法，并将之广泛运用于银行业，在英国1983 年颁行的《有执照交易商(业务行为)规则》中，将“信息隔离墙”定义为：“建立的一种安排，借以使从事某一部分业务的人所获信息，不被从事另一部分业务的人(直接或间接)所利用，从而使得各个业务部门的分开决策没有涉及业务上任何部分或任何人在该事情上可能持有的任何利益”。“信息隔离墙”制度是为防止滥用信息优势从而导致潜在利益冲突而设臵的，其本质是“一种把金融机构分成各个独立的部分，以避免敏感信息在各部门间相互流动的一种安排”。“ 信息隔离墙”的设立应考虑许多方面的因素，其中最为关键的因素应包括以下几项内容：

首先，应确定存在信息泄露潜在危险的部门，其目的是为了创造影响这些部门报告实践的审慎政策和标准，不至于让所有的金融组织

和业务部门受制于这种信息隔离的管制。其次，需要制定一系列严格管制各部门间信息流动的准则和程序。这些准则通常是通过金融组织的雇员及相应部门在年度会议上的建议修订而成，一般包括接近计算机文件的规则、复制部门的报告或文件的规则、同组织不同部门间人事调动规则等。并且，这些准则常规定通过法律诉讼或经济惩罚的方法

来促使各金融部门及其工作人员遵循上述规则。此外，应制订定 期监督制度，以确保上述准则确实得到遵守。监督行为应是随意 执行的，并且不事先通知所涉及的部门。通常，定期监督制度能 够促使各部门在实践中遵循上述审慎监管准则。2.“防火墙”制度

“防火墙”特指“限制银行与证券子公司之间的交易，特别是 信用交易”的措施。一般被用来泛指隔离银行业与证券业的系列 措施，“格拉斯—斯蒂格尔防火墙”指的就是由美国《格拉斯—斯蒂格尔法》所确立的有关分离银行业、证券业的法律制度的统称。随着全能银行制度成为国际金融业的主流，针对银行跨业经营产生的弊端而设立的“防火墙”制度也有了很大的发展。目前各国金融当局设立的“防火墙”主要包括两个构成要素：一是法人防火墙——银行须通过“关联公司”(如银行控股公司、异业子公司等具有产权联系的公司，但须为独立的法人)兼营证券业务和其他非银行金融服务。二是业务防火墙——在银行与经营证券业务的关联公司之间设立防止利

益冲突弊害发生的隔离措施。“防火墙”制度通过在全能银行内部的银行部门与证券部门之间，在信息和人事交流、业务交往等方 面做出限制，以防止银行和证券业务间利润转移和互补而造成的 不良后果，从而维护金融业的稳定和协调发展。美国1999 年颁布的针对商业银行的《金融服务现代化法案》中，对以银行为核心 搭建的金融控股集团内部的“防火墙”作了比较具体的制度安排。《金融服务现代化法案》的通过，标志着美国金融业已进入跨业经营时代，银行全能化已是大势所趋，其“防火墙”制度也有了很大发展。主要内容包括：

（1）美联储可以随时要求银行控股公司及其分支机构向其提供财务状况报告、财务和运营风险的监督和控制制度、它们和同属一家银行控股公司的经营存款业务的分支机构之间的任何交易记录等。即使那些从业务内容上看不属于美联储监管的分支机构，若美联储有恰当的理由认为那些分支机构的经营会对同属一家银行控股公司的存款机构带来一定风险，美联储也可以要求那些分支机构提供上述相同的报告；另外，美联储可以进行现场稽核。

（2）对经营存款业务的分支机构和经营投资银行业务的分支机构在员工和具体操作上有严格的分离，对承销商、自营商和银行从经营的业务内容上又作了重新的界定。

（3）银行控股公司若直接或间接持有任何一家公司的股份，该

银行控股公司所有经营存款业务的分支机构必须有良好的资本充足率、良好的管理、在过去有满足区域信贷需要的良好记录等，并且在满足条件情况下已经向美联储申请成为金融控股集团。全能银行存在潜在利益冲突一直是反对采取全能银行模式的主要理由之一，但“信息隔离墙”和分离金融业务的“防火墙”制度的确立，为有效解决全能银行的潜在利益冲突问题提供了制度保障。在所有防范和控制全能银行

潜在利益冲突的法律手段中，“两墙”制度是最为有效的，且监管

成本较低。尽管全能银行的利益冲突问题可通过诸如下列法律设 计予以减轻：要求银行在向其有股权投资的公司提供贷款时，事 先取得监管机构的批准；银行披露书和客户同意书表明，政府存 款保险不包括客户的股权投资；要求银行的股权投资部门具有较 高资本要求的规定；有关管理部门的监管要求，以保证只有具备 资格的专家才能允许其指导股权投资；银行若不遵守有关规定或 有过失，监管机构有权予以制裁的规定等。但上述规定往往导致 监管成本大幅提高。而“两墙”制度一旦建立，就成为全能银行 各业务单位及其工作人员的基本行为规范，这些规范不能任意更 改或破坏，否则将受到法律的惩罚。这种强制性、一次到位的法 律规定减少了其他法律监管手段的繁琐和高额成本，能比较有效 地防止利益冲突的发生。全能银行通过构筑“两墙”制度，能较有效地隔离内部各业务单位之间的风险，即通过法律隔离的手段来防

止风险在各业务单位之间的传染，从而达到防范和控制利益冲突的目的。1999 年以前的美国银行要从事全能化业务，必须通过银行控股公司的方式进行，而如果要采取银行持股公司模式，为了防止证券公司(即银行持股公司的附属子公司)所致的任何损失影响其同胞银行

(sister bank)的健全，避免滥用利益冲突，必须在两者之间设立“防

火墙”。具体措施是：禁止银行向证券公司贷款；银行不得为了提

高证券公司所承销证券的变现性而向公司贷款或提供担保；银行 不得为了支持证券公司所承销的证券的本息而向个人放贷，而且，证券公司不能在承销期或承销结束以后的30 日内向银行或信托账

户出售证券；银行和证券公司不得有董事或职员的连锁兼职；除 非客户同意，禁止银行与证券公司之间秘密交换信息；证券公司 不得由银行支持，也不能被联邦存款保险公司保险等。这些限制 旨在确保银行与其证券公司所引致的风险在财务上分离开，确保 最后贷款人和存款保险功能除银行部门外不再扩张及证券公司。所以，“两墙”制度将全能银行不同业务单位的风险予以强制分离的方法是防止其利益冲突产生的有效法律手段。总之，在全能银行制度成为各国金融业主流的趋势下，设立“信息隔离墙”和“防火墙”以

防止利益冲突已成为各国金融立法的理性选择。但也应注意到，随着全能银行业务范围的不断扩展，信息技术的突飞猛进，“两墙”制度在防范利益冲突方面仍有待改善。而且，“两墙”制度的设计也应特别注意力度，太强太厚的“两墙”会阻碍全能银行业务的开展，降低其效率；而太松太薄又会导致利益冲突无法防范。所以，根据国内金融市场的发展状况，设计出适合本集团现实需要的“两墙”制度才是最佳选择。

(二)加强对金融关联交易风险管理，提高内控水平

金融控股集团公司要充分认识金融关联交易的风险和危害性，应制定明确的金融关联交易的制度规范，纳入严格监管的视野下，要加强对巨额金融关联交易和重要金融关联交易业务的动态监察与申报管理，这对于维护整个金融市场和确保金融体系的稳健运行是非常必要的，也是所有金融控股集团义不容辞的责任。同时建立和完善公司重大关

联交易的信息披露制度。关联交易本身也有其积极性的一面，可以发挥不同金融企业的优势和资源的互补效应。这也是金融控股集团的优势之一，通过加强集团内部资源的整合协调，实现功能互补、交叉分销、合作联动，支持合理的金融关联交易的正常发生，以内部合力来

提高金融集团的市场竞争力。因此在大力推动金融控股集团建立的同时，要正确处理好金融控股集团的协同效应与金融关联交易的风险监管两者之间关系，加强对关联交易风险的监管，以确保金融合力的有效发挥。金融控股集团的建立，必然会加速金融关联交易的发生

规模

和频率，但金融关联交易有其合理性，不能以过去的成见来看待 和担忧金融关联交易，似乎金融关联交易就是内幕交易，动辄采 取怀疑和谴责的监管做法。重要的是健全和落实防火墙制度，加 强对金融关联交易的监管和重大关联交易的信息披露管理，将金 融关联交易控制在以促进资源共享和提升客户服务质量与市场竞

争力为目的的基础上，而不是力图将风险向其他平台转嫁，同时 对银行向证券公司的融资行为要纳入更加透明化的操作机制下进

行管理。只要按照业务符合审慎性原则和合规性原则进行操作，比如建立授信额度、产品组合风险和市场风险的制度，在明确各 自分工和操作流程情况下，在管理透明、控制有方的情况下，切 实建立和完善防火墙制度，完全可以充分发挥金融控股公司这一 组织模式的协同效应，并在较大程度上避免和减少关联交易带来 的风险和危害。

（作者单位：中国华融资产管理公司资产经营部，博士后）