【智汇通】云智库：公司董事的违规行为及其责任_智汇通云智库

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【案例介绍】

楚某为某电器有限公司董事兼总经理。2006年7月，电器有限公司所在地出现罕见高温，空调供不应求，于是楚某以某百货公司名义从国外进口一批空调产品，共计价值200多万元，之后，楚某将该批空调产品销售给了某五金交化公司，获利10万元。

电器有限公司董事会得知此事后，认为楚某身为公司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，楚某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成楚某取消该合同，而将该批空调产品由电器有限公司买下。五金交化公司认为，该批空调产品的买卖，是在五金交化公司与百货公司之间进行的，与电器有限公司无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于楚某作为电器有限公司董事而经营与电器有限公司相同的业务，属于电器有限公司的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。双方争执不下，遂诉至人民法院。法院查明，楚某曾于2004年10月将自己的一辆小轿车卖给电器有限公司，事后公司的股东才知晓情况。

【律师点评】

本案中，电器有限公司的经营范围当然包括空调产品的购销，楚某身为电器有限公司的董事兼总经理，却以百货公司的名义购销空调产品，实际上是为百货公司进行商业活动，显然属于与电器有限公司的同类营业行为，而且是以营利为目的。因此，楚某买卖空调的的行为违反了《公司法》关于公司董事、经理竞业禁止义务的规定。但电器有限公司的主张于法无据，因为楚某以百货公司的名义买空调，后又销售给五金交化公司，此交易是在百货公司与五金交化公司之间进行的，该合同合法有效，不能因楚某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民事行为。至于楚某买卖空调的行为，应将楚某所得收入归电器有限公司所有，并可由电器有限公司给予其处分。而本案中，楚某未经股东会同意，擅自做主将自己的小轿车卖给电器有限公司的行为系自我交易行为，公司可主张该行为无效，因为该行为违反了《公司法》关于公司董事、经理的自我交易禁止义务。