紫鑫药业：第四届董事会第五次会议决议公告 0701_紫鑫药业

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证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2010-026 吉林紫鑫药业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” 第四届董事会第五次会议于 2010年 6月 29日以现场方式召开。本次会议由董事长郭春生先生召集,会议通知于 2010年 6月 26日以书面、电子邮件等方式发出。出席会议的应到董事 7人,实到董事 7人, 公司监事列席了会议。会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

董事会会议由董事长主持,出席会议的董事对以下议案进行逐项审议和表决, 一致同意作出如下决议:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中 国证券监督管理委员会(下称 “ 中国证监会 ” 规范性文件关于上市公司非公开发行股 票的规定,公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司 2010年度非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股,每股面值为人民币 1.00元。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对 象发行。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9,000万股(含 9,000万股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大 会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数 量。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行对象

本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家(含本数。发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人以及其他合 法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。

最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的 授权及认购对象的申购报价情况,遵照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商 协商确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司 作为发行对象的,只能以自有资金认购。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

5、认购方式

认购方式均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日(2010年 7月 1日。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行价格或定价原则

本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价 基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价 基准日前 20个交易日股票交易总量 ,即 11.29元 /股。具体发行价格将在取得发行 核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原 则,与本次发行的保荐机构(主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基 准日至发行日期间发生除权、除息等事项,发行价格将做出相应调整。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

8、限售期

特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让;公 司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公 开发行结束之日起 36个月内不得转让, 限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次非公开发行前滚存利润的分配方案

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共 享。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

11、向原股东配售安排 本次发行不安排向原股东配售。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

12、募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000万元,扣除发行费用后,募集 资金净额不超过98,657万元。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

13、募集资金用途

(1本次非公开发行股票募集资金全部用于投资下列项目: 序 号 募集资金项目 项目总投资金额(万元

募集资金投资金额(万元吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(通化厂区

29,954.2129,954.21 2 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(延吉厂区 29,993.9529,993.95 3 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(磐石厂区

13,989.3313,989.33 4 吉林草还丹药业有限公司人参产品系列 化项目(敦化厂区

24,719.6824,719.68合计 98,657.1798,657.17(2吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(延吉厂区和吉林紫鑫 药业股份有限公司人参产品系列化项目(磐石厂区将分别由公司全资子公司吉林 紫鑫初元药业有限公司和吉林紫鑫般若药业有限公司实施。

若 本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投资金额,不足部分由公司自筹 或银行贷款解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷 款对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

14、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通 过之日起十二个月。本项议案需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准并经中国证监会核准。

三、审议通过《公司 的议案》。同意公司《 2010年度非公开发行股票预案》。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于 2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 的议案》。

同意公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开 发行股票相关事宜的议案》。

根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案,为合法、高效地完成公司 本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请 公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限, 请求授予的权限包括但不限于:

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决 议和具体情况制定、实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行与申购办法、特定对象认购 股份数量与比例等相关事项;

2、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的一切重大合同及审批备案文件, 包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的 相关的重大合同和用地、环评审批、备案等相关手续及申报文件;

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事务;

4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构;

5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决 议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整;

6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及 办理工商变更登记手续;

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳 证券交易所的登记、托管、锁定和上市等相关事宜;

8、在公司本次非公开发行股票申请过程中,如证券监管部门对非公开发行政策 发布新的规定或市场条件发生变化时,授权董事会据此对本次发行方案作出相应调 整;

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事务；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2010年7月21日上午9时在长春市南关区东头道街1号一楼会议室召 开2010年第二次临时股东大会，以现场会议投票和网络投票方式审议表决下列议案：

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案。

2、关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案。（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式和发行时间；（3）发行数量；（4）发行对象；（5）认购方式；（6）定价基准日；（7）发行价格或定价原则；（8）限售期；（9）本次非公开发行前滚存利润分配方案；（10）上市地点；（11）向原股东配售安排（12）募集资金数额（13）募集资金用途；（14）本次非公开发行股票决议有效期。

3、公司关于2010年度非公开发行股票预案的议案。

4、关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案。

5、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关 事宜的议案。

6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于向光大银行长春分行申请贷款的议案》 同意公司向光大银行长春申请3000万元流动资金贷款，用于收购原材料。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告 吉林紫鑫药业股份有限公司董事会 二○一○年七月一日