关于撤销权_解除权与撤销权
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中国（适格主体只有股东，且未对行使撤销权的股东资格做任何限制）
旧《公司法》第111条规定:“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。”
《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(公司决议无效确认之诉)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（决议可撤销及除斥期间。提起公司撤销之诉的主体必须是股东。原告是股东，那么被告是谁呢？）股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（防止股东滥用该权利，延误公司经营决策执行，提供担保）公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。（及时申请撤销变更登记）（2005年公司法修改时新加入的规定。主要是出于对中小股东的保护，防止大股东滥用所持表决权架空小股东的表决权，赋予股东对违法会议召集、表决的诉权）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（一）第3条：原告以公司法第二十二第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
不足：
1、股东行使撤销权后，对善意第三人缺乏保护
2、对决议撤销权除斥期间的规定有不合理之处
（来源：《22条的不足及补救》）
3、法院是否有裁量权未作出明确的规定不利于案件判定
4、由于法律未对公司要求股东提供担保的权利设置必要的限制，在实践中使得诉讼担保极易成为公司阻碍股东行使诉权的手段
（来源：《刍议新公司法中的公司决议撤销之诉》）
5、原告是否在“决议时”和“起诉时”都具有股东资格
6、缺席股东大会的股东是否具有撤销权
7、无表决权股东的适格问题
(来源：《论可撤销的股东大会决议》)
台湾地区（适格主体只有股东，且未对行使撤销权股东资格做任何限制）第189條（決議之撤銷）
股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。
第189條之1（撤銷決議之訴之駁回）
法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。
第190條（登記之撒銷）
決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。
第191條（決議之無效）
股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。
《公司法》第189条规定：股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议
我国台湾地区“公司法”对于股东大会决议瑕疵的规定,分为股东大会召集程序或决议方法违反法律或章程与股东大会决议的内容违反法律或章程两种情形。前者属于程序违法,构成决议撤销的原因；后者属于内容违法,构成决议无效的原因。这种以程序违法和内容违法分别作为决议撤销与无效的原因,在适用法上简单明了。值得注意的是,与日本、韩国公司法例不同,我国台湾地区“公司法”将决议内容违反公司章程作为决议无效的原因。公司立法上的这一规定,来源于“民法”第56 条第2款的规定,即“总会决议之内容违反法令或章程者,无效。”对此,有的学者认为,章程对公司而言,可说是公司的宪法,股东大会决议内容违反章程时,为无效。（杨建华《: 浅论股东会决议之无效与撤销》《辅仁法学》1983 年第2 期。该文章极有可能已过时，回头要仔细查看）
日本（股东、董事或者监事都可以）（撤销之诉提起诉讼除斥期间3个月）《日本商法典》规定：股东大会召集程序或表决方式违反法令或章程，或显著不公正以及决议内容违反章程等情况下股东都享有撤销决议的权利
《日本商法典(1981年修订)》第251条明确规定：在提起撤销决议之诉的情形下，法院如果认为召集程序或决议方法虽然违反法令或章程，但其违反的事实不严重而且不影响决议时，可以驳回请求
依照《日本公司法典》第831条的规定,决议撤销的原因包括股东大会召集程序或表决方法违反法令或章程,或显著不公正；决议内容违反章程以及有特别利害关系的股东行使表决权形成不当决议的。（我国公司法未有此项规定，《公司法》仅对一种情形排除了利害关系股东的表决权,这就是《公司法》第16条:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。”结论很清楚:当违反第16条的情形发生时,则构成股东大会表决方式违反法律规定,成为决议可撤销的理由；而在其他情形下,即使发生利害关系股东行使表决权形成不当决议,也不构成决议撤销的理由。显然,这是一个立法上的欠缺。传统上并无表决权排除制度的英美法国家,判例上都认为,股东无权随心所欲地行使表决权,如果多数派股东违反对少数派股东的信任义务,决议不能认为有效。）其中,决议内容违反章程,是在1981年商法典修正时由原来的无效原因改为撤销理由的。修正的理由是,基于章程是公司内部的自治规则,可由股东大会决议变更,并无赋予与法令相同效力的必要（北泽正启:《修正股份公司法解说》,税务经理协会1982 年修订版，第61 页）第831条第2款的规定:“在提起撤销决议之诉的情形下,法院如果认为召集程序或决议方法虽然违反法令或章程,但其违反的事实不严重而且不影响决议时,可以驳回请求。”（裁量驳回制度。该制度最先是由《日本商法典》于1938年修正时确立的,规定:“撤销股东大会决议之诉,法院可以斟酌决议的内容、公司现状及其他一切情事,认为撤销不适当时,可以驳回起诉。”该规定在1950年的商法修改时被删除,直到1981年商法再次修正时又重新恢复该项制度,但其内容已发生了根本的变化，即上述法条规定。台湾、韩国公司法已引入该制度，我国公司法尚未引入该制度）
《日本公司法典》第838条规定:“认可有关公司组织的诉讼请求的生效判决,同样对第三人有效。”
依照《日本公司法典》第839条规定，不具有溯及力的涉及公司诉讼的生效判决,并不适用于决议撤销之诉。因此,决议撤销后,发生决议自始不生效的后果。而对于代表董事基于撤销的决议而代表公司与第三人成立的法律行为,依照公司对于代表董事代表权所加的限制不能对抗善意第三人的法理,来保护善意第三人。如果选任董事的决议被撤销后,该董事作为代表董事行使的行为可以通过表见代理、表见代表董事、虚假登记等规定来保护第三人利益。（日本公司法一方面承认决议撤销判决的溯及力；另一方面通过类推适用限制代表权、表见代理的法则,来保护善意第三人的利益。）（[日]末永敏和:《日本现代公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000 年版,第129～130 页）
日本商法典四编31章851条
第一编总则
第二编公司
第三编商行为
第四编海商
特点：一是以商行为和商人两种标准同时作为立法的基础；二是加入英美法系商法的内容
韩国（股东、董事或者监事）（撤销之诉提起诉讼除斥期间2个月）
1995年商法典修改之前,召集程序或者决议方法等形式上、程序上的瑕疵作为决议撤销的原因,而将决议内容违反法律或章程作为决议无效的事由。但经过1995年的商法修正,将原来规定的决议内容违反章程作为无效的事由改为撤销的原因,即现行法第376条第1款规定的“.....或者其决议内容违反章程时,股东、董事或者监事可以自决议之日起两个月内提起决议撤销之诉。”（[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000 年版,第416页）
《韩国商法典》1995 年在对商法典进行修正时删除了限制溯及力的规定。在司法实践中,是通过援引限制不真实登记的对抗力以及表见代理等法理来保护善意第三人的利益。
《韩国商法典》第379条规定:“在已提起决议撤销之诉的情形下,法院参照其决议的内容、公司的现状及各项情况,认定其撤销不当时,可以驳回其请求。”
德国（股东、董事或者监事）（撤销之诉提起诉讼除斥期间1个月）
《德国股份法》, 关于股东大会决议的瑕疵,以撤销为原则,以无效为例外。有的国家：在规定股东大会决议无效之诉、撤销之诉的具体原因的同时，将股东大会不具备决议能力(如召集人无召集权、出席人未达法定人数)、股东大会欠缺成立要件(如表决权数不足法定比例)等独立出来作为可以提起股东大会决议不成立之诉的法定原因
《德国股份法》第245条第1项，对于受合法通知并出席股东大会的股东规定了享有撤销权的前提,即提起撤销之诉的股东资格限于“出席股东大会,并在议事录中记载反对决议”的异议股东。如果股东出席股东大会,对瑕疵决议未明示反对,则推定为同意该决议。（尽量缩小具有撤销决议诉权的股东的范围,以维持决议的效力）
德国商法典四编905条
第一编总则
第二编商事公司及隐名合伙
第三编商行为
第四编海商
特点是以商人立法为基础；德国法学家重理论概括和抽象
美国
美国《示范公司法修订本》第7.06节规定,当股东出席会议时,除非股东在会议开始时反对开会或反对作出决议,否则便是该股东虽未收到会议通知,或会议通知有缺陷却放弃提出反对会议召开的权利；除非股东反对讨论该议题,否则便是该股东对会上讨论的目的事项外的议案放弃反对讨论的权利。可见，在美国法上,股东如放弃股东大会程序上的保护利益,而承认具有程序瑕疵的决议的情事时,依照弃权、允诺禁反言等衡平法上的原则,不得主张决议瑕疵。
法国商法典结构及内容：4编29卷648条
第一编：商事总则共8卷
第二编：海商共14卷
第三编：破产共3卷
第四编：商事法院共4卷
特点：将商人法改为商行为法；把商业从国家的监护下解放了出来
需要查阅的文章：
1、钱玉林：《股东大会决议瑕疵的救济》，《现代法学》，2005年第3期，第138-140页
2、钱玉林:《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005 年版,第200～205 页
3、杨敏华：《比较两岸公司法——股份有限公司股东大会决议之研究》，载于《法令月刊》第52卷第7期第14页，2001年7月
4、[日]北泽正启:《修正股份公司法解说》,税务经理协会1982 年修订版，第61 页
5、[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000 年版,第416页
