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股票简称：烟台万华股票代码：600309 公告编号：临2012-04号

烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第五届董事会第二次会议于2012年3月5日上午8：30时在云南腾冲召开，会议采用现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度总经理工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度财务决算报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度利润分配方案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2011年度实现净利润2,184,950,157.91元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积218,495,015.79元，按5%提取任意盈余公积 109,247,507.90元，加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为2,400,008,813.06元。

本次利润分配方案：以2011年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发6元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,297,400,832.00元，剩余未分配利润1,102,607,981.06元结转以后年度分配。

四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年投资计划执行情况及2012年投资资金支出计划》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度报告全文及摘要》，1 赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度董事会工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度独立董事述职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

八、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2011年度国内业务审计费用人民币206.7万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.7万美元，荷兰德勤审计费用2.5万欧元。

九、审议通过《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，赞成票6 票，反对票0票，弃权票0票；

本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表决。

十一、审议通过《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票；

根据公司烟台老厂搬迁一体化项目的批复及规划，为了给万华烟台工业园配套氯碱、热电项目，公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称及经营范围等以工商登记为准）。

万华氯碱热电有限公司注册资本4亿元人民币，其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元占注册资本的60%，烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元占注册资本的40%，双方均以现金出资。

本次对外投资行为构成关联交易，关联董事寇光武先生回避表决。

十二、审议通过《关于调整董事、监事津贴标准的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，决定修改《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度》中关于董事、监事劳务报酬的数额。

将“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年5万元人民币。独立董事每人每年8万元人民币。”

修改为“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事、外部监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年12万元人民币。独立董事、外部监事每人每年15万元人民币。”

十三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为激励董事、监事及高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，保护股东利益，公司决定购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

同时，为规范董事、监事及高级管理人员责任保险的购买，简化审议程序，在支付保费总额不超过每年30万元人民币的额度内提请股东大会通过后授权公司管理层办理如下事项：

1、决定“公司董事、监事及高级管理人员责任保险”的具体投保金额和保险费金额；

2、决定与保险公司签订保险合同，并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。

十四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制评价报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

十五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司履行社会责任的报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

十六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为优化公司治理结构，公司拟在监事会成员中设立外部监事的职务，因此将公司章程的部分条款进行修改。

1、第83条，原为: 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：

(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：

(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

2、第160条，原为: 监事的任期每届为3年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职 5 工代表监事。监事任期届满，连选可以连任。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

修改为：

监事的任期每届为3年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任；外部监事任期不超过六年。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

3、第167条，原为：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

修改为：

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

十七、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2012年3月5日

附件

一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以 6 下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

经审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。

我们对公司对外担保情况发表意见为“同意”。独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 2012年3月5日

附件

二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

我们对公司发生的日常关联交易发表意见为“同意”。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 2012年3月5日

附件

三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

报告期内我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的《董事、监事津贴制度》《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》和《公司薪酬管理制度》。