集 团 章 程_公司章程1

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集 团 章 程

第一章 总 则

第一条 xx公司是以xx公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：xxxxx集团

简称：xxx集团

法定地址：天津市xxxxxxxx。

集团公司的注册资金为：xxxxxxx万元人民币。

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：xx公司

法定地址：天津市xxxxxxxx

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：xx公司

二、控股子公司：天津xxxxx有限公司、天津xxx公司、天津xx公司、天津xx公司、天津xxx有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策及母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第二章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立董事会，作为集团的管理机构。

第十一条 董事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 董事会的职责

一、听取和审议董事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举董事长、副董事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由董事会决定的事项；

第十三条 董事会会议每年不得少于一次，必要时可由董事会召集或经１／３以上董事提议召开临时会议。

第十四条 董事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席董事会会议的理事人数必须占全体董事的２／３以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席董事和出席董事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第三章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团董事会设董事长一名，副董事长两名。

第十七条 董事长由董事会选举产生；副董事长由董事长提名，董事会审议通过。董事长、副董事长和董事的任期三年，可连选连任。

第十八条 董事长的职权：

一、负责召集董事会会议，并向董事会报告工作：

二、执行董事会决议；

三、提名副董事长、控股公司总经理人选；

四、主持制定集团、控股公司中长期发展规划；

五、主持制定集团、控股公司年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和董事会授予的其他职权。

九、决定、审批集团公司、控股公司的资金运营及费用支出、报销事项。

第四章 经营管理机构

第十九条、集团公司实行董事长领导下的部门经理负责制。集团公司下辖 部门；各部门设经理一名，部门经理直接向董事长负责。第二十条、部门经理行驶下列职权：

一、组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

二、负责组织管理部门的日常生产经营活动，依据集团公司的有关规章制度提出对所属职工的奖惩意见；

三、在董事会的授权范围内，对外代表公司处理业务。

第二十一条、集团公司董事、部门经理、控股公司总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用由集团公司董事长负责审批。

第二十二条、董事会和经理班子成员因徇私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，经董事会决议可以罢免和解聘。

第二十三条、集团公司财务部门经理、控股公司财务负责人主要职责：

一、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和董事长负责并报告工作；

二、执行董事会有关财务工作的决定、控制公司经营成本、审核、监督资金运用，平衡收支，定期向董事会、董事长提交财务分析报告，并提出经营管理的建议；

三、参与经营计划的制定、筹划经营资金；

四、编制年度财务报告；

五、接受董事会的财务监督和审计、并协助工作。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第二十四条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团董事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十五条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团董事会提出书面申请，经董事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十六条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十七条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第七章 集团的终止

第二十八条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十九条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第八章 附

则

第三十条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第三十一条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第三十二条 本章程的修改权和解释权归本集团董事会。

2015年2月6日