投资银行学复习提纲_投资银行学复习大纲

2020-02-29 其他范文下载本文

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1.投资银行的内涵

本课程对投资银行的内涵作出如下界定：

投资银行是充当资本供给者与需求者之间的中介，从事证券承销、证券交易和企业并购等资本市场业务的金融机构。

投资银行的实质及其与商业银行的主要区别：第一，投资银行的实质是资本市场上的金融中介。第二，投资银行是经营资本市场业务的金融机构，证券承销和交易是投资银行的传统业务和本源业务。

2.投资银行在证券发行与证券交易中扮演的角色和作用交易：

证券经纪业务: 证券经纪业务是指证券经营机构接受投资者（客户）的委托，代理投资者（客户）买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务。证券经纪商的中介性：经纪商必须严格按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能擅自改变委托人的意愿。无故违反委托人的指示使委托人遭受损失，经纪商应当承担赔偿责任证券经纪业特点：客户资料的保密性客户指令的权威性证券经纪商的中介性业务对象的广泛性

做市商业务: 1．做市商通过提供即时性的交易来增强证券市场的流动性，提高了市场效率。

2．做市商能向市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，减缓二级市场的价格波动。

3．做市商在某类市场结构中充当拍卖师，维护市场运行的秩序和公正。

证券自营业务: 自营商主要是依靠证券买价与卖价之差即买卖价差获取收入，自营商必须用自己的资金买卖证券，并持有一定数量的证券存货（头寸），需要承担价格风险。

发行：证券发行：指企业或政府为了筹集资金向投资人出售有价证券的行为；从筹资者角度看是证券发行，从投行角度看是证券承销

承销证券承销业务收入是投行的主要利润来源，也是投行与企业间建立良好关系的基础。投行是证券发行市场的核心和灵魂。

私募中的作用：券商通常担当代理人（agent）或财务顾问（advisor）的角色。财务顾问的职责一般只限于为融资结构和条款设计提供建议。代理人参与融资人与投资者间的谈判，并协助安排证券的发行

保荐人：上市保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。在保荐制下，保荐机构和保荐代表人在新股发行过程中充当信息中介作用，必将以其信誉为发行人做出符合上市条件的保证，如果弄虚作假，这将受到制度的严惩。3.指令驱动制度与报价驱动制度

报价驱动机制（quotation-driven system）

即由做市商就其负责做市的证券连续提供双向报价，以及在该价位上愿意买进和卖出的证券数量，投资者据此下达买卖指令并与做市商成交。指令驱动机制（order-driven system）

指参与交易的买卖双方直接下达价格和买卖数量指令，由市场计算机交易系统按“价格优先、时间优先”的原则自动撮合成交。

指令驱动的特点有：第一，证券交易价格由买方和卖方的力量直接决定；第二，投资者买卖证券的对手是其他投资者。

报价驱动的特点有：第一，证券成交价格的形成由做市商决定；第二，投资者买卖证券都以做市商为对手，与其他投资者不发生直接关系。

4.券商自营业务

自营商主要是依靠证券买价与卖价之差即买卖价差获取收入，自营商必须用自己的资金买卖证券，并持有一定数量的证券存货（头寸），需要承担价格风险。原则：分账管理原则

客户委托优先原则

公开交易原则

风险控制原则

守法经营原则自营业务的类型：

（一）套利业务

1．无风险套利（riskle arbitrage）

投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。2．风险套利（risk arbitrage）

一般多以证券市场上兼并收购或其他股权重组活动为契机，通过买卖并购公司的证券来获利。

（二）投机业务 1．投机的含义

投机（speculation）是指投资银行利用特定的预期价格变动，意图赚取价差收益并承担风险的证券买卖行为。2．投机的策略

（1）绝对价格交易

（2）相对价格交易

（3）信用等级交易

自营业务风险控制

系统性风险：是指由于政治、经济、社会等某一共同因素的变化引起的所有证券（资产）收益率的变动，不能用多样化投资的办法来消除。

非系统性风险：是某一公司或某只证券（某一类股票）所独有的风险，可以通过个股的期货或期权交易或者运用分散策略来规避。

5.风险投资过程中运用第一芝加哥定价法为风险企业定价 3．第一芝加哥定价法

第一芝加哥定价法其实是对DCF法的修正。事实上DCF法隐含着一个假设条件：即所定价的企业将成功地实现IPO，而没有考虑风险企业的高失败率。仅从相似的上市公司获取市盈率数据，并用以计算风险企业期末的可能价值并不科学。此外，对不同的风险企业就其所处的发展阶段适用同一风险贴现率也不合理。一般来讲，随着折现率的上升，只在期末产生回报的投资的价值会超比率地下降。

6.美国五次并购浪潮第一次浪潮：横向并购 1897－1904 矿业和制造行业

美国钢铁集团（前身美国钢铁公司）、杜邦、标准石油（85％市场份额）、通用电气、柯达公司、美国烟草公司（90％）（“为了垄断的并购”）

第二次浪潮：纵向并购 1916－1929 “为了寡头的并购” 通用汽车、IBM、约翰－迪尔公司、联合碳化合物公司

第三次浪潮：混合并购小鱼吃大鱼 1965－1969 美国国际电话电报公司ITT（收购华国汽车租赁公司、喜来登酒店、大陆银行及餐馆连锁店、消费信贷代理公司、家庭建筑公司、机场停车场等）

第四次浪潮：敌意并购

1981－1989 超级并购浪潮、目标公司价值巨大套利

第五次浪潮：战略并购 1992年

并购规模巨大强强联合换购方式进行并购跨国并购比例高第三产业

法律监管有放松的迹象

7.经理层收购与杠杆收购

一、杠杆收购及其特点

1、杠杆收购

杠杆收购（leverage buy-out，LBO）是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法。

2、杠杆收购特点

高杠杆性: 即收购集团只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举债筹措，具有以小博大、“四两拨千金”（以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易）的杠杆效应。

特殊的资本结构 :这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构——既有优先债务，也有无担保的次级债务。高风险与高收益并存 :高风险缘于高杠杆比率，高收益则是对承担高风险所要获得的回报。

二、杠杆收购的操作原理杠杆收购的实施过程：

第一阶段：筹措收购所需要的资金第二阶段：收购目标公司

其收购形式有购买股票和购买资产两种。购买股票：收购公司购买目标公司所有发行在外的股票，目标公司的股东将他们持有的该公司的股票和其他所有者权益卖给收购集团，并使其转为非上市，完成两个公司的合并。购买资产：收购公司购买目标公司的所有资产。目标公司原来的股东仍然拥有目标公司的股票，但目标公司现在已没有任何有形资产，只有大量的现金。这样，目标公司可以对股东发放红利，或者变成投资公司，用这些现金进行投资，再将投资所得分发给股东。在完成收购后，被收购公司成为一个新的、私人控制的公司。

第三阶段：重组整合为了逐渐偿还银行贷款，降低债务负担，公司的管理人员将通过削减经营成本，改变市场战略，提高运作效率，力图增加利润和现金流量。例如，减少未得到充分利用的资产（如存货和设备），加强应收账款的管理，提高产品质量，调整产品价格和雇员的工作，努力与供应商达成更为有利的条款，甚至进行裁员，适当削减在新产品开发研究和新厂房设备方面的投资，或者可以将公司的一部分获利能力低的资产、部门或附属机构出售，而保留获取现金能力高于收购价格（以及可能的售价）的资产、部门和附属机构等。这些重组措施将为偿还债务提供所需的资金。第四阶段：出售公司，实现收入优先债务夹层债务股本在经过一段时期的整合后，如果公司的经营效率得到较大提高，并因此增加公司价值，收购集团的目标已经达到。这时，收购集团可能将购得的公司出售，以实现财务杠杆作用带来的巨大收益。

出售公司常用的方法有两种：第一种是将公司重新变为公众持股公司，即通过公开发行股票使公司重新上市。第二种方法是将公司出售给新的买主。

三、杠杆收购的动因及获得成功的因素

收购集团要使杠杆收购获得成功，将取决于以下几个基本因素：

第一，选准合适的收购目标。

第二，较强的公司管理资源。

第三，安排合理的债务结构。

四、投资银行在杠杆收购中的作用

帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性；

设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条件，即各种债务的期限、利率、费用、担保、偿付次序、偿还方式和附加条款等有差别；

协助收购集团对公司进行重组整合，包括设计有效的激励机制，调整或优化资本结构等，促使公司提高运作效率，努力增加现金流量；

为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司，以实现高额收益。

五、管理层收购及其特点

管理层收购（management buy-out，MBO）是指企业的管理层通过杠杆债务融资向本企业的所有者（股东）购买股份，从而获得企业的控制权的一种收购形式。国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为

管理层收购特点：

1．管理层是收购主体，是收购的主要推动力量 2．管理层收购通常与杠杆收购相结合3．管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权

8.反收购防御策略

一、资产和资本结构重组

死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。

二、对公司成员的利益保护

1、对董事会保护

2、对经理层的保护

3、对公司一般员工的保护

金降落伞(GoldenParachute)、灰色降落伞(PensonParachute)和锡降落伞(TinParachute)

二、反收购（接管）条款修订

三、毒丸计划 1．第一代毒丸计划：优先股计划

2．第二代毒丸计划：翻反计划/掷出毒丸计划（flip-over）3．第三代毒丸计划：所有权翻正计划/掷入毒丸计划（flip-in）4．后期认股权计划/后端计划 back-end plans 5．表决权计划/投票计划 voting plans “人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。

优先股计划：目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股。按照该计划，当遇到收购袭击时，优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股，或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利。这样可以增加收购者的收购成本，遏制其收购的意图。

四、其他反收购策略

1．债务偿还时间表（债务加速偿还）

债务偿还时间表：当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定：在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付。这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境。从而降低其收购目标公司的兴趣。“毒丸”债券计划。

2．绿色邮件/绿票讹诈/讹诈赎金（Greenmail）3．邀请白衣骑士投标（竞购）4．帕克门反收购 5．交叉持股 6．法律诉讼

诉诸司法机构等政府力量

诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。

9.资产证券化的结构和运作流程

根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pa-through）与转付证券（pay-through）：

1、过手证券：是最早出现的证券化交易结构。在这种结构下，证券化资产的所有权随证券的出售而被转移给证券投资者，被从而使证券化资产从发行人的资产负债表中剔除。来自资产的现金流收入简单地“过手”给投资者以偿付证券的本息，投资者自行承担基础资产的偿付风险。

2、转付证券（pay-through securities）：用于偿付证券本息的资金是来源于经过了重新安排的基础资产产生的现金流。它与过手证券最大的区别在于：前者根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好对基础资产产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。

3．抵押担保证券（collateral mortgage obligations，CMO）

抵押担保证券是一种多层次的转递证券，其核心技术在于利用长期的、每月支付的抵押现金流去创造短、中、长期不同级别的证券。

4．剥离式担保证券（separate tradings of registered interest and principal of securities, STRIPS）

剥离式担保证券把基础担保品产生的现金流分割后在证券持有者之间按比例摊销。其形式是只获得利息类证券（IO）和只获得本金类证券（PO）。即用一笔抵押贷款同时发行两种利率不同的债券，抵押贷款产生的本金和利息按不同比例支付给两类债券的持有人。5．资产支持证券（aet-backed securities）

资产支持证券属于发起人的负债义务，作为抵押的资产组合一般在发起人的资产负债表上反映，但是由抵押物产生的现金流并不一定用于支付资产支持债券的本金和利息，发起人的其他收入也可用于支付本金和利息。

资产支持证券:一个重要特征就是它们一般都是超额抵押，即发行时抵押物的价值要超过债券的价值，并且当抵押物的价值低于债券契约中规定的水平时，为了保证安全，就要求在抵押物中增加更多的贷款或证券。通常为了替代超额发行，或者作为一种补充，发行人可能会以保险债券的形式或者信用证的形式从第三方购买信用提升。

二、资产证券化的主要参与方

原始权益人（发起人）：金融公司、商业银行、储蓄机构、计算机公司、航空公司、制造企业、保险公司和证券公司等。

特殊目的机构（SPV 或发行人）：按真实销售标准从发起人处购买基础资产，负责资产的重新组合，委托信用增级机构或自身对基础资产进行信用增级，聘请评级机构，选择服务人、受托管理人等为交易服务的中介机构，选择承销商代为发行资产担保证券。专营资产证券化业务的专业机构或信托机构。

投资者：银行、保险公司、养老基金、投资基金、其他公司以及少数的散户投资者。

专门服务商：受托管理证券化基础资产，监督债务人履行合同，向其收取到期本金和利息，以及追索过期的应收账款等相关活动。由发起人或者其附属公司来担任。

受托机构：负责收取和保存记录资产组合产生的现金收入，在扣除一定的服务费后，将本金和利息支付给资产担保证券的投资者信用评级机构

信用增级机构：减少资产担保证券整体风险，提高资产担保证券的资信等级，提高其定价和上市能力，降低发行成本。一般由发行人或第三方担任。

承销机构：负责安排证券的初次发行，同时监控和支持这些证券在二级市场上的交易。其他参与者：对发行资产担保证券提供咨询和相关服务的会计师事务所、律师事务所等机构。资产证券化的交易过程

确定资产证券化目标并组建资产池

设立特殊目的载体

资产出售（真实销售，true sale）

设计证券交易结构

信用增级与信用评级

发售证券（承销机构）

向发起人支付资产购买价格

实施资产管理与回收资产收益

证券清偿资产管理受托管理人要监督贷款服务人的行为，定期审查有关贷款组合情况的信息资料，负责记录、接收由贷款服务人转交的现金收入，并存入专门账户进行管理。由于从贷款组合收取的现金流和对证券投资者支付的现金流在时间和数量上往往存在差异，受托管理人在按规定向投资者支付款项之前，将负责对收到的贷款组合现金流或提前偿付的款项进行短期投资，以获取收益，增加证券化资产的收入。支付证券本息

受托管理人根据特殊目的实体的委托，在规定的每一证券偿付时间内，向投资者转递证券本息。资产担保证券全部偿付完毕后，如果资产组合产生的收入还有剩余，则这些剩余收入将返还给交易发起人。

资产证券化的基本环节 1 资产重组(资产剥离）

主要通过资产的重新组合来实现资产收益和现金流的重新分割和重组，是从资产收益角度进一步对现金流进行分析 2 风险隔离环节 3 信用增级环节

信用增级分为内部信用增级和外部信用增级(1)内部信用增级方式：对发起人直接追索储备账户

优先和从属结构超额抵押

(2)外部信用增级方式：保险公司保险信用证

四、投资银行在资产证券化中的作用 1．充当资产担保证券的承销商 2．充当咨询顾问

3．创设特殊目的实体（SPV）4．为证券提供信用增级 5．担任受托管理人

6．自身作为资产担保证券的投资者

10.资产证券化的风险管理

一、资产证券化的风险

（一）提前偿付风险

借款人不受惩罚地提前偿还贷款，贷款人因许可这种提前支付的权利而承受的风险。

（二）信用风险

（三）证券化风险 1．第三方风险

（1）发起人风险如果资产的出售者提供资产管理服务（即同时充当服务人），可能存在的风险是发起人的整体业务和用作证券化的资产之间存在高度相关性，发起人有可能出现不利于投资者利益的行为。

发起人的信用级别对资产担保证券的发行具有间接的影响，如果同时兼任服务人，则其信用级别更会对证券化的风险产生影响。

（2）信用增级机构风险由于信用增级机构的参与，将信用增级机构自身的风险带进了证券化交易结构中

（3）受托管理人风险受托管理人的行为会影响已经被收集起来的由资产池产生的现金流的安全和传递到投资者手里的时间顺序。2．法律风险交易合法是一个最基本的前提。在分析资产证券化交易时，最基本的法律问题主要有：SPV的破产隔离；SPV对于抵押资产的毋庸置疑的所有权；投资者对于抵押资产的权益和权力；反映达成协议的法律文件的正确性。

（1）破产隔离：要保证破产隔离的实现，就必须有相应的法律、法规保证发起人与SPV之间资产的真实出售。

（2）SPV对抵押资产的所有权：SPV对抵押资产保持控制权的关键取决于资产被转移给SPV的方法。一般，资产的转移有两种方法：一种是法律意义上的转移；另一种是平衡法。

法律意义上的转移需要得到债务人的允许和同意。通过法律意义上的转移，债务人支付的现金流合法地属于SPV。

平衡法转移没有在SPV和债务人之间创造一个直接的合同关系。所以，当资产的出售者（即发起人）发生破产时，债务人支付的现金流可能就要被留在发起人那里，从而使SPV向投资者支付的资金发生短缺。

二、风险控制

资产证券化涉及到发起人、债务人、SPV、保证人或信用增级机构、受托管理人、投资者等多个当事人，从而将传统的贷款功能分散给几个有限责任的承受者，这就使资产证券化中的风险呈现连续性和复杂性，也使证券化风险的控制十分棘手。

（一）资产重组

资产重组是资产证券化风险控制的第一道防线。

资产重组是建立在对基础资产现金流分析和评估的基础上的，对基础资产的评估主要有三种方法：现金流折现估价法，相对比较估价法和期权估价法。

利用资产重组来防范和控制风险一般应遵循以下原则：最佳化原则、利益均衡原则、成本最低原则和优化配置原则

通过资产重组，SPV可以根据资产的历史数据，利用各种模型来推算资产组合中资产的违约率，然后根据违约率来对风险进行定价，从而使风险更容易被测算，以利于控制风险。

（二）风险隔离机制

风险隔离机制是指在构造资产证券化的交易结构时，证券化结构应能保证发起人的破产不会影响证券化融资交易的正常运营，不会影响对资产担保证券持有人的按时偿付。风险隔离机制包括两个方面：“真实销售”和建立特殊目的实体SPV

1．资产从卖方（发起人）向买方（发行人，SPV）的转移必须构成一项“真实销售”。判断真实销售的主要标准是出售后的资产在原始权益人破产时不作为法定财产参与清算

2．SPV是一个特殊目的实体。如果SPV是一个单一从事资产证券化业务的机构，其资本化程度必须很低，资金全部来源于发行证券的收入。作为单一从事资产证券化业务机构的SPV，其活动在法律上受到严格的限制。

（三）信用增级机制

信用增级是用于确保发行人按时支付投资收益的各种有效手段和金融工具的总称，它可以使投资者不能获得偿付的可能性达到最小。

在实际操作过程中，要切实保障信用增级机制的作用，其基本要求：一是信用增级机构必须具有较高的信用等级，从而才能使资产担保证券获得高信用等级；二是必须保证信用增级机构与发行人达成的信用增级协议以及发行人自行提供的信用增级形式的有效性。

11.项目融资的典型模式

典型模式：BOT 定义：BOT（Build－Operate－Transfer），“建设－经营－转让” 甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的经营权权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方

甲方一般为政府

运作过程：项目规划阶段

政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式项目准备阶段

政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究

招标阶段政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者合同谈判阶段政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议融资、建设阶段

中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设

经营阶段项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润

转让阶段特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让

对于政府的益处

减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目。由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率。

BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低。

实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病。

活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针。中国现状

中国自1984 年由香港和合公司以BOT 方式成功运作深圳沙角B 电厂以来，由于BOT 可以减轻政府财政压力、拓宽资金来源、提高管理效率和水平、引进先进管理水平和服务理念、加快基础设施的建设等诸多优势，使得中国政府对于以BOT 模式进行基础设施建设倍加青睐，同时由于中国各地方政府对于吸引外资的迫切需要，以电厂和水厂为主要投资对象的、以外商为投资主体的第一次BOT 投资浪潮在上个世纪90 年代中期达到顶峰，其中最具代表性的项目是广西来宾B 电厂，该电厂是中国第一个由国家批准的、国际公开竞标的BOT 项目，也是中国第一个允许外国投资者拥有100%股权的电厂项目，现已成为中国BOT 项目的典范。之后，由于中国政府实施积极的财政政策，将大量国债资金投放于基础设施领域，以及中央清理地方政府各种违规BOT 项目，到上世纪末，第一次BOT 投资浪潮已趋于平静。随着中国经济的持续高速发展，基础设施对经济发展的瓶颈作用再次凸现出来，能源、交通及其他公用设施的短缺，给外商及中国民间资本以BOT/PPP 方式参与基础设施和公用设施的投资建设提供了良好的契机。2003 年10 月1 日开始实施的“北京市城市基础设施特许经营办法”和建设部于2004 年5 月1 日开始实施的《市政公用事业特许经营管理办法》，BOT融资模式进一步得到广泛应用。

仅在北京，约30 多个奥运场馆中的半数，以及到2008 年总投资达2300 多亿的基础设施项目中的大多数，都以项目法人招标(特许经营)的方式进行。2003 年中奥运主体(“鸟巢”)体育场项目、2004 年底北京亦庄天然气项目和2005 年初北京地铁5 号线和北苑污水处理厂项目的以特许经营方式发包就是佐证。2005 年2 月24 日新华社受权全文播发的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》更是强调允许非公有资本进入电力、电信、铁路、民航、石油等垄断行业，加快完善政府特许经营制度，支持非公有资本参与各类公用事业和基础设施的投资、建设和运营。

最近各地许多BOT 项目的签约和开展表明，新一轮BOT 投资浪潮已经在中国再次开始。

对投资中国BOT 项目的建议

对项目公司而言，所面对的政治风险、政府主权风险和信用风险很难评估，一般就是投保国际保险担保机构的政治保险来规避，同时也可寻求有国际影响力的国际金融机构(如世界银行)作为项目的放贷人，从而增强项目抵抗此类风险的能力。就中国现状而言，一般情况下出现这些风险的概率很小，这一点从中国吸引外资连续大幅增长可见一斑。

但对于BOT 项目，由于其面临的风险较一般项目更多且更复杂，加之一些突发事件很难预见，因此更需要通过保险(当然成本也较高)将此类风险转移给国际保险担保机构，同时还需要政府在更多程度上提供担保。

对于项目公司所面临的政府(特别是地方政府)信用风险，建议投资者要了解清楚中国各级政府的授权权限，不要轻信政府官员的口头承诺，不要过多地迷信于地方政府的承诺和担保，因为随着政府担保和承诺的增加，其履行承诺和担保的成本也就随之增加，政府违约的概率也就加大，最后转化为投资者不得不面对的政府信用风险。合理的风险分担对项目公司很重要，不仅要降低自己的风险，同时也要尽量降低政府的履约风险和履约成本，这样，项目公司所面临的信用风险也会随之减小。对于政府的承诺与担保，投资者宜在特许权协议中订立稳定条款和调整条款。所谓稳定条款，是指政府通过合同向投资者做出避免法律或政策的改变而使合同当事人的合法权益遭受不利影响的保证，调整条款则是指由于情况变化而影响了协议双方的权利和义务平衡时，允许协议双方重新审定协议并调整部分条款，以求再次达到双方的权利和义务的平衡。调整条款对于基础设施BOT 项目的特许权协议来说更有实际意义，有利于既降低政府信用风险，又增强投资者的安全感。

在中国投资BOT 项目，投资者要充分了解中国各级政府的运作规律，及时了解和掌握中央政府对投资方向的引导和投资力度的调控，并合理和正确地预测中央政府对经济发展和投资趋势的理解和判断，不要轻率地在地方政府优惠政策的吸引下做出投资决策，而应科学合理地分析项目各方面的可行性，因为万一地方政府的优惠政策是为中央政府所不允许的或不符合全局利益的，则项目在很大程度上必然会遭致失败或运营困难。项目的成功建设和运营离不开政府的协调和配合，因此必须与政府部门保持良好的关系，尤其是基础设施BOT 项目的时间长，特许期可能会历经几届政府，因此项目公司必须与每一届政府都保持良好的关系，尤其是与政府高层领导，并符合中国法规。

同时，应特别关注目前存在的在中国投资BOT 项目的问题并采取适当的措施，如部分官员腐败、公关费用高，BOT 项目的招标投标不规范，缺乏全国性的BOT 法规和做法等等。BOT的衍生品种

BOOT，即“建设－拥有－经营－转让”

BOO，Build-Own-Operate，即“建设－拥有－经营”，与传统BOT的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权

沪杭甬高速公路公司和沪宁高速公路公司对其名下道路设施

BT，即“建设－转让”，项目公司不拥有项目的经营权，其投资回报一般由政府（项目发起人）采用固定回报的方式，给予项目公司现金流量补贴，以便投资者回收投资，并取得合理的利润。BT方式一般适用于现金流量不充分或者没有现金流量的项目融资如绿化项目的招商

TOT，即“转让－经营－转让”，政府（项目发起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，由投资者成立项目公司，负责项目的营运，在约定期限以后，再将设施转让给政府

DBFO(Design —Build — Finance ——Operate)，即设计—建设—融资—经营。这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。

BLT(Build —— Lease ——Transfer)，即建设—租赁—移交。其具体是指政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。

以上只是 BOT 操作的不同方式，但其基本特点是一致的，即项目公司必须得到有关部门授予的特许经营权。

12.投资银行风险管控

一、投资银行风险管控的理念

资本运营相对于商品经营而言，风险更大，因此建立投资银行风险管理控制程序及体制、制定风险策略、加强风险防范意识，是投资银行运作的主要内容