经济法案例_关于经济法的案例

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案例1：

自然人王某（系中国公民）于1999年11月10日以家庭共有财产申报设立一家个人独资企业A，从事餐饮经营，随着业务的扩大，A企业又分别设立了六家分店，并招聘6名店长负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续，企业也未与店长就聘用事项签订书面合同。半年后，王某出国，A企业交由其妻李某管理，由于李某管理经验不足，企业经营每况愈下，甲分店店长擅自与其亲戚合伙开了一家与A企业相同特色餐饮经营的企业，并任经理，主要业务精力转移，丙分店拖欠承租房屋业主的租金，被起诉至法院，李某应诉时以丙分店店长是承包经营，其债务与A企业无关为由抗辩。后，王某出国，A企业交由其妻李某管理，由于李某管理经验不足，企业经营每况愈下，甲分店店长擅自与其亲戚合伙开了一家与A企业相同特色餐饮经营的企业，并任经理，主要业务精力转移，丙分店拖欠承租房屋业主的租金，被起诉至法院，李某应诉时以丙分店店长是承包经营，其债务与A企业无关为由抗辩。2001年3月，李某未经清算便决定解散A企业，意欲逃避企业债务。

请问：1.个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资？说明理由。

2.个人独资企业设立分支机构是否

应办理登记手续？说明理由。

3.个人独资企业投资人委托或聘用他人管理企业事务，是否应当与受托人签订书面合同？说明理由。

案例2：

1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙。鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款末予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。根据以上事实，回答下列问题：

（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？

（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？

案例3：

某国有工业企业的职工代表大会，因上级主管部门委派的厂长不懂经营管理，造成严重亏损，且有以权谋私的违纪行为，召开会议通过决议将其罢免，同时招聘了新厂长。该厂长上任后，解除了一名副厂长的职务，任命新的人选。企业不久便扭亏为盈。经职工代表大会决定，对厂长给予一定的物质奖励。

问：该企业的上述活动中，有哪些违法不妥之处？依法应如何处理？

案例4：

某棉麻公司是集体所有制企业，1994年在市场疲软的情况下，濒临倒闭。为了保住该税收大户，县政府对该公司积极扶持以图其生存和发展。在县政府的帮助下，公司与某大学的科研机构挂钩，通过技术转让，生产该科研机构的专利产品“新棉纱一号”。但是生产这个产品需要上新的生产线和其他一些辅助设施，需要大量的资金，公司难以筹集。正当公司经理一筹莫展之际，某机关干部替经理想出了一个办法：打报告到县政府，请县政府批准发行公司债券，然后请本县的彩印厂印制上百万元的公司债券，将债券抛向社会，资金就会有了。经理听后，随即将这一办法付诸实施。1994年8月1日，该棉麻公司写出拟发行90万元债券的书面报告给县政府，经县政府批准后，由县彩印厂实际印制了105万元债券，债券的票面内容为：票面额为500元，年利率为17%，以及企业名称、债券发行日期和编号。债券印出后，该棉麻公司派员进行有奖销售，很快发售一空。

请指出该公司发行债券过程中的错误，并说明理由。

案例5：

一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个有限责任公司。该国有企业认缴出资额25万元，其中，以实物作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资10万元，并已存入准备设立的公司在银行开设的帐户上。该集体企业以实物和土地使用权作价出资15万元，并依法办理了财产权的转移手续。该大学以工业产权作价出资8万元，也已办理了财产权的转移手续。要求回答下列问题：

（1）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？

（2）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（3）股东出资的方式和数额是否符合相关法律规定？为什么？

案例6：

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。其要点如下：公司注册资本600万元。各方出资数额、出资方式及缴付时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元，计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余出资自公司成立之日起一年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、土地使用权出资50万元，自公司成立之日起6个月内缴足；丙以货币270万元出资，首次出资90万元，其余出资第二年缴付100万元，第三年缴付80万元。根据上述内容，回答下列问题：

1、首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

2、公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

3、甲乙以计算机软件和土地使用权的出资方式是否符合有关规定？并分别说明理由。

4、甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？并分别说明理由。

案例7：

某市甲、乙、丙三家国有企业经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。组建的有限责任公司以生产经营为主，甲企业用货币出资，乙用厂房、设备出资，丙以其商标权和专利权出资。三方约定董事会由七人组成。

要求：根据《公司法》回答以下问题：

（1）该有限责任公司应由哪一级工商行政管理部门办理公司设立登记手续？（2）该公司注册资本的最低限额是多少？（3）各发起人的出资应如何确认和缴纳？（4）公司董事会应由哪些方面的人士组成？

案例8：

中美双方企业拟设立一中外合资经营企业，从事汽车维修业务。双方约定，合营企业的组织形式为股份有限公司，美方在合营企业注册资本中所占比例为20%，全部注册资本为180万美元，企业投资总额为400万美元，双方按注册资本比例分享利润，分担风险损失。合营企业以股东大会为最高权力机构，以总经理为合营企业法人代表。鉴于合资项目为长期工程，双方经协商同意，不规定合营企业的合营期限。问：该合营企业在设立中有何违法不当之处？合同应如何正确订立？

案例9：

某纺织机械总公司（下称中方）拟与瑞士LD公司（下称外方）共同投资组建合营企业，双方达成以下主要意向：

（一）合营企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。

（二）中方拟以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和现金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押），外方拟以机器设备和美元现金出资。

（三）从合营企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在三个月内缴付；

第二次出资为货币，为28万美元，在六个月内缴付。外方第一次出资为货币，为12万美元，在三个月内缴付；第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在六个月内缴付。

（四）合营企业合营期限为20年。合营期进入第五年时，合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。请分别回答以下问题：

（1）在合营企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按最低注册资本要求，双方出资应作何调整？

（2）合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。（3）合营各方分期认缴出资的安排是否妥当？为什么？

（4）合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法？为什么？

案例10：

我国某化工厂欲引进国外先进化工技术，经与某国一家化工公司协商，达成协议。该协议主要内容包括：投资总额1200万美元，其中注册资本480万美元；中方以货币、设备出资，出资额为380万美元；外方以化工生产的专利技术作价出资50万美元，另外又向中方所在地的中国银行贷款50万美元出资，该贷款由合营企业提供担保。在合营期内如协议双方认为必要，可经双方同意减少企业注册资本。该协议双方同意选择适用外方所在地的法律。

请根据《合营企业法》的规定，指出该协议存在哪些问题，并说明理由。

案例

11、全民所有制的甲企业因经营亏损，依法被宣告破产。经查，甲企业财产状况如下：现有现金、实物共100万元，房地产500万元，其中，有一处房地产以200万元抵押给A银行贷款150万元，另一处房地产以100万元抵押给B银行贷款130万元。另有两企业分别欠该企业70万元，30万元，负债情况，除上述两笔贷款外，尚分别欠乙、丙、丁企业100万元，200万元，300万元，欠国家税款250万元，欠职工工资和劳动保险费50万元，破产费用共计20万元，试进行破产清偿。

案例12：

晚霞水泥厂（以下简称水泥厂）系一国有企业，其欠德胜煤炭公司（以下简称煤炭公司）的煤炭款380万元，逾期后欠拖不还。煤炭公司经过调查了解后得知，水泥厂管理混乱，亏损严重，负债累累，在相当长的一段时间内，难以还款，便于1995年8月6日依法向人民法院提出破产申请。人民法院经过审查后认为，水泥厂不能清偿到期债务，又不具备法律规定的不予宣告破产的条件，便依照法定程序宣告其破产。随后，人民法院组织成立清算组，对该厂的财产进行了清理，最后形成清算报告。其有关要点如下：

（一）水泥厂的总资产为2400万元（变现价值），其中：流动资产180万元，长期投资120万元，固定资产1200万元，其他长期资产900万元。该厂的负债情况为，流动负债1800万元，其中：应付职工工资及劳动保险费用为350万元，应付税款320万元，其他流动负债1130万元；长期负债为800万元。负债合计为2600万元。

（二）在水泥厂的固定资产中，有8处房产，水泥厂均领有编号为第1至8号的《房屋所有权证》（以下简称房产证），其中第1、2、3、号房产证所载明的房产已于1994年1月5日因民事诉讼而被法院扣押，但该三处房产又于1994年2月1日被水泥厂在向某工商银行借款150万元时用于抵押，该三处房产变现价值为200万元。此外，水泥厂将第4、5号房产证所载明的房产于1994年2月28日向某建设银行借款100万元时用于抵押，该两处房产变现价值为150万元。

(三)企业资产中，土地使用权转让所得为750万元，用于安置水泥厂职工的费用为600万元。

（四）水泥厂在破产还债程序中支付的破产费用为150万元。

根据本例提供的条件，请回答以下问题：（1）水泥厂的资产应按何种顺序清偿债务？

（2）本案中的担保债权的数额为多少？试说明理由。

（3）依照清偿顺序，煤炭公司分配的资产具体数额应为多少元（角、分省略）？

案例13：

荣昌针织总厂（以下简称“荣昌厂”）始建于50年代初期，属地方国有企业，因经营管理不善，长期亏损，已严重到不能清偿到期债务。1996年9月1日，该厂向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣告荣昌厂破产，并于同年12月25日成立了清算组接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理。有关清理情况如下：（1）荣昌厂资产总额为6000万元（变现价值），其中：流动资产1000万元，长期投资800万元，固定资产4000万元，其他资产200万元；负债总额为12000万元，其中：流动负债11000万元，长期负债1000万元。（2）荣昌厂流动负债的具体情况为：

①应付职工工资及劳动保险费200万元，应交税金500万元。

②短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌厂厂房A、机器设备作抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款2200万元；1996年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元。

③应付账款3100万元。其中包括但不限于：

（a）欠宏达公司1994年9月到期货款160万元。宏达公司经多次催交无效后，起诉于人民法院，1996年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计200万元，随后将荣昌厂办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此判决正在执行之中。

（b）欠华天公司1995年6月到期货款100万元。华天公司经多次催交无效后，于1996年8月10日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此案正在审理之中。

（c）欠万达公司1996年5月5日到期的货款150万元。1996年6月5日，应万达公司的要求，荣昌厂与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若1996年8月5日荣昌厂不能支付万达公司150万元欠款，则以荣昌厂厂房B折价抵偿万达公司欠款。④其他流动负债合计3000万元。

（3）经评估确认：荣昌厂厂房A变现价值为500万元，厂房B变现价值为200万元，办公楼变现价值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。（4）荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为100万元。

根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：（1）中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？

（2）荣昌厂欠宏达公司、华天公司、万达公司的货款是否属于破产债权？为什么？（3）荣昌厂的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按何种顺序分配。（4）中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）

案例

14、某市国有机械厂因无力偿还到期债务，与某年8月14日向当地法院提交书面破产申请，法院于8月20日裁定受理，并于8月23日将裁定书面通知该厂，9月5日通知已知债权人并发布公告，同时制定某会计师事务所作为管理人接管该厂，在11月12日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

1、该厂全部财产的变现价值为2675万元。其中包括：1）已作为银行贷款等值担保物的财产价值为260万元；2）9月18日管理人发现该厂于上一年度11月5日无偿转让作价为140万元的财产，遂向法院申请予以撤销，追回财产，并于10月25日将该财产全部追回；3）该厂综合办公楼价值800万元，已用于对欠乙企业货款500万元的抵押担保，款项尚未支付。

2、该厂全部债务为7246万元，其中包括欠发职工工资和社会保险费用240万元、欠缴税款80万元，管理人于9月15日解除了该厂与甲企业所签的一份合同，给甲企业造成了120万元的经济损失。

3、其他：诉讼费20万元，管理人报酬20万元，律师费等费用30万元，评估费30万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险15万元。

要求：根据以上资料回答以下问题：

1、该厂的破产申请人、受理时间、宣告破产的条件、管理人的产生是否符合法律规定？

2、管理人的主要职责有哪些？

3、第一次债权人会议应如何召开？

4、本破产案件中，哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？

5、说明本破产案件的清偿顺序。

6、债权人甲企业的破产债权能获得清偿的数额是多少？

案例15：某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：

1、甲公司资产总额为5600万元（变现价值）。其中全部厂房变现价值3200万元；办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。

2、负债总额为11000万元。其中：

（1）流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万余；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以及其设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。

（2）应付账款640万元，包括但不限于：

1）应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

2）应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。3）应付丁公司尚未到期货款200万元。

3、甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。

4、甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。

5、甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。

要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：

（1）人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。

（2）丙公司的货款是否属于破产债权？并说明理由。

（3）对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。

（4）甲公司的股东出资不实应如何处理？并说明理由。

（5）甲公司的破产财产额是多少？并说明如何分配？

（6）丁公司尚未到期货款是否属于破产债权？说明理由。如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少？并列出计算过程（金额保留至元）

案例16：甲公司与乙公司于01年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方，双方约定：

1)由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万 2)甲公司向乙公司给付定金25万元

3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元 4)合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金

7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9月该种设备 价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出更改合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。

11月1日，甲仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失，于是甲诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。

1)合同约定甲向乙公司给付25万元定金是否合法？说明理由。2)乙通知甲解除合同是否合法？说明理由。

3)甲要求增加违约金数额依法能否成立？说明理由。

4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？说明理由。

案例17：

甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同。双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立了货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。

8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保。后乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司。丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司在8月31日前未能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据以上事实及《合同法》的有关规定，回答以下问题：（1）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？为什么？

（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由？

（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。

案例18：甲乙两公司签订一项货物买卖合同，甲为卖方，乙为买方，标的物为A种货物。在签订合同时甲要求丙公司为乙付款提供担保，当乙不能付款时，由丙连带承担偿付货款的责任。考虑到乙经营情况良好，丙同意提供并与甲签订了书面保证合同。

甲、乙两公司的货物买卖合同签订后，甲以不能全部提供合同标的物为由，与乙协商将标的物改为B种货物。甲乙双方达成改变合同标的物协议，未经丙同意。

甲在约定的供货时间内仍然不能提供全部B种货物。甲未经乙同意，与丁公司达成协议，不足部分的B种货物由丁向乙提供。

甲丁向乙提供了全部的货物，但超过了甲乙约定的供货期限。乙虽接受了货物，但以甲丁未按期履行供货义务为由，行使后履行抗辩权，拒绝履行付款义务。甲遂诉至人民法院，请求判令丙偿还贷款。要求：根据上述情况，回答以下问题：

1.甲、乙双方达成的改变标的物的协议是否有效，其造成的后果是什么？ 2.甲、丁两公司达成的提供货物协议是否有效，为什么？ 3.乙行使后履行抗辩权是否合法，为什么？ 4.甲的诉讼请求是否成立，为什么？

案例19：

某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；

（4）就发行公司债券作出决议；

（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。根据上述材料，回答以下问题：

（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？

（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？

案例20：

某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；

（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；

（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；

（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。

根据以上材料回答以下问题：

（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？

（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。

案例21：

三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；

（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；

（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的35%；乙方以现金出资，占注册资本的25%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的40%；

（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按30%、30%、40%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；

（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。

据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么

22．某年一月二日，某市达华贸易公司（下称达华公司）向某省三星公司（下称三星公司）发出电报：“健步牌旅游鞋600双，尺码25，单价18元，月底发货托运。速答”。一月六日，三星公司复电：“货需要，但单价为12元。一周内答复有效”。一月十八日，达华公司去电：“同意你六日电”。此后三星公司未再来电，达华公司认为合同已成立，即于一月二十七日发运全部旅游鞋，同时通知开户行结算托收货款。

二月中旬，达华公司得知三星公司拒绝收货付款，派业务科长季某赶赴三星公司催款。临行前，达华公司得知市场流行三星公司经销的“白羽牌” 羽绒服，便授权季某订购500套。季某抵达三星公司后，催款不成，便与三星公司订立了1300套“白羽牌” 羽绒服和300件提花羊毛衫的买卖合同。事后季某将情况向公司作了汇报。

达华公司经研究，便认可了该合同。三月一日，羽绒服和羊毛衫运抵达。华公司验收后通知三星公司：“一俟你方付清旅游鞋款，我即付全部货款”。三星公司数次电催，达华公司均籍此借口拒绝。不久市场行情骤变，羽绒服滞销，无人问津。达华公司资金周转发生困难，遂于三月十九日向三星公司提出退货要求。其退货理由是：羽绒服和滑雪衫都是代理人季某自作主张订购的。此外，达华公司要求三星公司付清旅游鞋款，三星公司不同意，双方发生纠纷，诉至法院。

据上述案情，请分析并回答以下问题：

（1）达华公司与三星公司关于旅游鞋的买卖合同是否成立？为什么？双方纠纷应如何处理？（2）达华公司要求退回羽绒服和羊毛衫的理由是否成立？为什么？双方纠纷应如何处理？

23．某股份有限公司于2006年3月28日召开董事会会议。该次会议召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。

（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致决定，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论并通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。

（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。问：

(1)出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？请分别说明理由。

(2)董事会通过的两项决议是否符合规定？请分别说明理由。(3)请问会议记录的制作是否合法？为什么？

24．甲、乙、丙、丁共同出资设立太平有限责任公司，拟订的公司章程部分内容为：公司除每年召开一次会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东或者1/2以上董事提议召开。在申请设立登记时，公司登记机关指出公司章程存在问题，经全体股东协商后予以纠正。

2004年3月，太平公司依法成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金1200万元出资，丙、丁各以现金800万元出资。公司成立后，由甲召集和主持了第一次股东会议，设立了董事会。

2004年5月，太平公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价仅为600万元，为使公司资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例分担该差额。

2005年6月，太平公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增加到5000万元。增资方案提交公司股东会表决时，甲、乙、丙同意，丁不同意。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

2006年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院，原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约责任。

根据上述情况，请回答：

(1)太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东大会的规定是否违反公司法的规定？为什么？(2)太平公司首次股东会由甲召集和主持是否符合公司法的规定？为什么？

(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合公司法规定？为什么？(4)太平公司股东会作出的增资决议是否符合公司法的规定？为什么？(5)太平公司是否应当为北京分公司承担责任？并说明理由。