并购重组国际高峰论坛_国际并购重组
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2007并购重组国际高峰论坛2007年4月20日-21日 ◆ 北京 ◆ 长安戴斯大饭店
主办方：对外经贸大学中法国际管理学院
协办方：亚商集团 大成律师事务所 天道投资 承办方：北京富邦汇金投资顾问有限公司 独家网络媒体支持：新浪网
媒体支持：新华社 美国彭博新闻社 中国证券报 上海证券报 证券时报 新京报
论坛概要
在过去的一年里，全球并购活动空前活跃,亚洲投资与并购市场频起波澜，全球的投资集团及跨国公司屡屡掀起投资与并购狂潮，投资与并购交易金额大幅度增长, 来自Dealogic的数据显示，2006年，全球并购交易总额达到创历史新记录的4万亿美元，较2005年同比增长38%。私人资本公司表现非凡，参与的企业并购交易总额达到创纪录的7253亿美元，约占全球并购交易总量的五分之一。随着中国经济的强劲增长，2006年是中国并购市场的一个重要分水岭：股权分置改革基本成功完成、《公司法》、《证券法》的修改，新《上市公司收购管理办法》、《外国投资者并购境内企业有关规定》和《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的出台，极大地推进了中国A股上市公司并购重组的市场化进程，增强了国有经济的控制力；要通过股份制改造、引入战略投资者、重组上市等方式实现国企产权多元化，增强企业的活力和竞争力。为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资在中国并购重组的新阶段。企业为实现持续利润增长和规模效益而开展并购，行业的整合重组将带来广阔的并购机遇和丰厚的回报。
在强烈的财富效应诱惑下，KKR、DCF、贝恩投资、银湖集团、红杉资本、美国黑石集团、德克萨斯太平洋集团、等众多在世界上规模最大，最具影响力的私募股权投资基金正源源不断地竟相涌入中国，许多以中国为主要投资市场的私募股权基金，如鼎晖创投、软银和IDGVC等，在全球范围内的融资得到超额认购并融到巨额资金，中国私募股权投资市场得到了全球机构投资者的极大关注和兴趣。随着中国经济持续的快速增长，宏观经济的向好，百度、如家、蒙牛乳业、分众传媒、雨润集团等众多被投公司在海外上市的良好效应和带来的超巨额回报，使私募股权基金对中国产生巨大的吸引力。2006全年中国私募股权投资规模将达130亿美元左右。中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场。
论坛目标
熟悉中国蓬勃发展的并购市场和私募股权投资领域的政府最新颁布的规章制度。 掌握国际资本市场上市融资操作方法、建立海外上市融资合作关系。 拓展国际融资渠道，获得海外上市融资途径和方案的交流合作平台。
知晓中国并购市场和私募股权投资领域的现状、未来趋势、发展方向和热点。 了解最新的企业价值评估方法和各种融资方法和渠道，合理制定收购计划。
了解如何通过私募股本筹集资金，如何寻找中国私募股权投资高回报率的机会。 对于实际案例进行分析和评价；了解如何将分析和决策运用到真实的并购交易中
分享知名并购专家、投资家的宝贵经验和观点；建立私人友谊和洽谈投资合作关系。
参会嘉宾
我们诚邀上市公司、创业高科技企业、民营企业、国有企业、跨国公司、境内外私募资本、并 购基金、投资银行、证券公司、保险公司、银行、律师事务所、投融资咨询公司的董事长、总
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裁、CEO、执行董事、副总裁、财务总监、董秘、战略部总经理、并购经理、合伙人、并购顾问 拟邀领导及主讲嘉宾
吴晓灵女士 中国人民银行总行副行长 屠光邵先生 中国证券监督委员会副主席 朱少平先生 全国人大财经委法案室主任 林桂军教授 对外经贸大学副校长
胡景岩先生 国家商务部服务贸易司司长 郭京毅先生 商务部条法司副司长
尚 明 先生 商务部反垄断办公室主任 刘东生先生 国务院国资委改革局局长 祁 斌 先生王忠明先生李保民先生罗松山先生周勤业先生陈鸿桥先生李永军先生王志乐先生刘宝成教授林正刚先生劳伦斯·潘 赵一力女士任光明先生金 铠 先生方 方 先生王仲何先生滕威林先生吴尚志先生唐 葵 先生阎 焱 先生牛根生先生施振荣先生王先先先生何 欣 先生刘海峰先生黄晶生先生沈南鹏先生陈镇洪先生李建光先生李基培先生王方路先生梁英杰先生颜漏有先生 朱 东 先生陈明键先生谢 韬 先生中国证监会研究中心主任 国务院国资委研究中心主任 国务院国资委研究中心副主任 国家发改委投资研究所研究员 上海证券交易所副总经理 深圳证券交易所副总经理
商务部对外合作司境外企业管理处处长商务部研究院跨国公司研究中心主任 对外经贸大学中法国际管理学院院长 思科中国有限公司总裁
纳斯达克中国首代、亚太区董事总经理纽约证券交易所亚太区执行董事 香港交易所北京首席代表
摩根史丹利投资银行部董事总经理 摩根大通中国区总裁
德意志银行投资银行部董事总经理 中金公司投资银行部董事总经理 鼎晖投资董事长
淡马锡投资董事总经理
软银赛富投资基金首席合伙人 蒙牛乳业董事长
无锡尚德太阳能董事长
德克萨斯太平洋集团合伙人 凯雷投资集团董事总经理 投资董事总经理 贝恩资本董事总经理
红杉中国基金创始合伙人 集富亚洲投资董事总经理 技术创业投资基金合伙人 兰馨亚洲投资执行董事 中信资本董事总经理 汇丰直接投资联席董事
德勤会计师事务所主管合伙人 百富勤融资有限公司董事总经理 东方高圣投资董事长
普华永道企业购并服务部合伙人
KKR
IDG
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林启华先生 毕马威会计师事务所合伙人
董 莱 先生 中信证券投资银行部高级副总裁 陈郎平先生 平安证券并购部总经理 李 肃 先生 和君咨询集团董事长
江 咏 先生 亚商企业咨询有限公司营运总裁 关锦欣先生 大成律师事务所合伙人 俞铁成先生 天道投资公司董事长 李茂昶先生 君合律师事务所合伙人 钱 奕 先生 锦天成律师事务所合伙人
第一天：2007年4月20日，星期五
08:00 来宾签到
09:00 主席致开幕式演讲和领导致词
09:10 专题
（一）并购政策篇：展望2007年中国并购市场前景及《反垄断法》出台的背景
正视反垄断的挑战-《反垄断法》出台背景、条款及展望 并购重组与反垄断问题的应对策略和措施
美国在第五次并购浪潮时的反托拉斯执法行动背景分析 外资并购与《反垄断法》实施后所带来的影响与挑战
后股权分置时代，2007年中国并购市场竞争格局将如何演变？还将发生哪些最新变革和创新？企业可获得什么机遇，面临哪些挑战？
朱少平 祁 斌 尚 明
全国人大财经委法案室主任 中国证监会研究中心主任 商务部反垄断办公室主任 10:40 交流与茶歇
10:55 专题
（二）国企重组篇：推进国有资本调整、促进国有企业通过并购重组做强做优
探讨全球并购周期的变化规律和并购格局；美国五次并购浪潮的历史背景分析 预测未来全球及中国并购重组发展趋势及特点；
当前国有企业并购重组现状、存在的问题和实现有效并购重组的条件及面临的挑战 《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的主要战略目标和发展方向 集团与公司架购重组的整体框架与形式介绍
战略重组与资本重组的价值导向与发展策略的执行体系重点分析 中国国有企业重组的成功经验和失败教训的总结分析
重组之后的企业发展现状及未来趋势；未来中国国有企业重组建议和对策 国际私募资本参与中国国有企业重组的机遇与战略投资策略 关于建立国企改制重组基金运营模式和交易结构探讨分析
充分利用资本市场平台，通过并购重组实现国企做强做优的策略探讨 国企并购重组日益面临的监管对策和挑战
王忠明 刘东生 李保民
国务院国资委研究中心主任 国务院国资委改革局局长
国务院国资委研究中心副主任
方 方 刘海峰 王先先
摩根大通中国区总裁 KKR投资集团董事总经理 德克萨斯太平洋集团合伙人 12:30 自助午餐
13:30 专题
（三）上市公司并购重组篇：积极推进上市公司并购重组、提升公司核心竞争力
预测后股权分置时代中国资本市场并购格局和大趋势
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探讨中国上市公司战略并购与产业整合的发展机遇、战略、途径及风险 透视并购的战略目的、动机与策略；上市公司收购流程及案例分析
上市公司要约收购与反收购的策略部署；上市公司收购与反收购策略的财富效应探讨 竞购及要约收购的策略和披露义务
上市公司定向增发和换股合并的案例分析
上市公司并购重组融资渠道现状、问题及方式 杠杆收购与融资工具的应用
上市公司收购集团资产整体上市重点分析
外资购并中国上市公司的现状、特点和主要案例分析
全流通环境下上市公司并购重组监管可能面临的新问题和监管对策 周勤业 黄晶生 董 莱
上海证券交易所副总经理 贝恩资本董事总经理 中信证券投资银行部高级副总裁 陈明键 陈郎平
东方高圣投资顾问有限公司董事长 平安证券投资银行并购部总经理 15:30交流与茶歇
15:50 专题
（四）并购过程管理篇：有效并购成功的关键：战略、调查、估价和整合 财务顾问在并购项目中的职责、扮演的角色和作用 企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析
如何制定基于业务方向的并购战略？并购后如何实施有效战略？
确定收购对象和目标遴选的驱动因素有哪些？真正的协同效应是什么？ 财务顾问在并购项目中的尽职调查和风险控制
如何透过杂乱的数字确定风险/报酬？财务与税务分析及调查的重要性
当进行法律尽职调查时，应考虑哪些可能的漏洞？
如何在保密状态下最大限度地进行尽职调查？
交易前对可能涉及的反垄断调查；如何避免陷入报价过高的交易陷阱？
交易中知识产权的调查和处理；如何有效处理及规避交易中的税务问题？
如何建立彼此信任，事实的发掘和交易的谈判？；并购的价值估算和交易定价；
公众持股公司的估价：市场基于谁估价：净收益还是现金流？
私人持有公司的估价：未来收益折现法：如何估计公司的公允价值？
国际并购使用何种估价方法：EVA模型估值、现金流折现值模型的介绍和应用
并购交易后的整合：如何创造价值、支付溢价和取得协同效应 谢 韬
滕威林
钱 奕
普华永道企业购并服务部合伙人
中金公司投资银行部董事总经理
锦天城律师事务所合伙人 18:00 总结
第一天会议结束
第二天：2007年4月21日，星期六
08:00 来宾签到
09:00 专题
（五）外资并购篇：投资中国：全球并购的主战场
外资并购新规和我国‘十一五规划’利用外资的政策导向 外资并购在中国的现状、趋势、主要新特点和影响分析 淡马锡在华投资战略及重组国企案例介绍
《关于外国投资者并购境内企业的规定》解读要点、问题及最新细则 外资并购我国上市公司的相关法规、操作程序及案例分析
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定和介绍
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外资以定向增发方式收购我国上市公司股权操作流程和案例分析
关于谋建外资并购审查机制及主要问题的探讨和讨论；外资并购中的主要财务税务问题 胡景岩 郭京毅 罗松山
商务部服务贸易司司长 商务部条法司副司长 国家发改委投资研究所研究员 林启华 李茂昶 唐 葵
毕马威会计师事务所合伙人 君合律师事务所合伙人 淡马锡公司董事总经理 10:50 上午茶歇
11:10
专题
（六）跨国并购篇：未来五年：中国企业跨国并购的机遇、风险和趋势
我国‘十一五规划’实施“走出去”的战略与政策体系
透视中国企业跨国并购的现状、问题、风险和未来发展趋势 投资银行如何为跨境重组/并购项目带来增值效益 海外并购透视：案例分析
中国企业在海外收购成功率仅33%，有67%的海外收购不成功。
中海油失意优尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、明基断奶西门子、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅、中移动收购Millicom失败等一系列案例，我们得到的结论却是，中国企业在海外并购的道路上走的并不那么顺畅：中国的海外并购案70％左右都是不成功的，即使之前能成功收购海外企业的，在此后的相互磨合过程中也多多少少会收到阻碍或者歧视，乃至分道扬镳。
小组讨论：造成这一情况的主要原因是什么？如何进行战略反思？哪些外国资产对新兴的中国跨国企业最具吸引力？未来又将呈现怎样的发展趋势？在当前并购交易如火如荼地发展的形式下，企业如何才能提高其收购活动的成功机率？如何规避并购交易风险？ 如何把握并购时机？在规划和进行整合时要考虑哪些文化和组织结构上的问题？ 如何确保品牌和业务合作伙伴的适当整合？并购后如何识别、整合、激励和保留重要员工？ 案例分析：思科的并购战略
思科公司无疑是当今最成功的IT企业。在计算机工业历史上，它增长最快，盈利最多，并已成为面向未来的网络产业领袖。微软公司：股价从上市到市值达1000亿美元，用了近11年，而思科只用了8年半；一度成为全球最有价值的企业。思科公司在一个财政年度内进行10次并购，使公司的销售额增长了44％，利润增长了55％。思科并购的速度是惊人的。在美国，人们甚至称思科为“并购引擎”。思科的收购已经成为了一种文化和科学。每年连续不断的收购，使思科的竞争优势不断地获得提升。
小组讨论：众所周知，国际企业并购失败的比例是相当高的，然而思科却能够如此成功，秘诀何在?思科并购的是什么？思科在并购前都做些什么？思科选择什么样的企业做为自己的并购对象？
思科在并购过程中是如何进行战略性思考的？从战略角度分析，思科为何不收购势均力敌者？思科是如何实施并购战略的？思科的成功并购战略带给中国企业哪些启示和借鉴？
李永军
金 铠
王志乐 处长
董事总经理
主任
商务部对外合作司境外企业管理处
摩根史丹利投资银行部
商务部研究院跨国公司研究中心 王宪亮
林正刚
曹世潮
美世咨询大中国区并购咨询业务总监
思科中国有限公司总裁
上海德村文化研究所所长 12:30 自助午餐
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13:30 专题
（七）私募股权投资基金篇：2007年投资中国前景和最佳投资机会
回顾2006年度全球私募资本并购投资的发展趋势并展望2007年在中国的投资策略 2007年投资中国的机遇与挑战；2007年在中国投资的热点和行业预测
了解适应中国不断变化的投资环境和产业投资政策并把握2007年最佳投资机会 如何接近中国高回报私募股权的投资机会？如何寻找下一个投资利润增长点？ 如何有效成功寻找、评估和筛选最佳投资公司？ 全面透析在中国进行有效投资的信息渠道
投资者如何审慎评估中国公司，如何减低投资中国的风险 有效增加投资公司的价值，促进收益最大化
私募股权投资基金如何帮助创业企业家和被投公司的业务更快地成长？ 并购重组基金在中国：政策监管、法律法规、策略及运营模式是怎样的？ 再审视中国PE与VC的退出策略：成功退出在中国投资的案例分析 对未来三年内中国私募股权投资市场发展的预测和把握投资机会 小组讨论：（二场）
吴尚志 陈镇洪 何 欣 陈立武
鼎晖投资董事长 集富亚洲董事总经理 凯雷投资董事总经理 华登国际投资董事长 沈南鹏 阎 焰 王方路 李建光
红杉中国基金合伙人 软银赛富首席合伙人 中信资本董事总经理 IDG投资基金合伙人 田立新 李基培 德同中国投资基金主管合伙人 兰馨亚洲投资执行董事 15:30 交流与茶歇
15:50 专题
（八）IPO篇：企业上市选择本土还是海外？
全流通之后的抉择：对于高速发展中的国内科技型创业企业来说，深交所中小企业板市场则是最佳上市选择吗？比较优势是什么？
萨班斯法案实施后：对于在美国上市的中国公司将产生哪些影响？如何应对？是否会阻碍中国企业去美国上市的步伐？伦敦AIM、东京交易所、韩国交易所、欧洲交易所会否成为继纳斯达克、纽约、新加坡、香港之后，中国企业海外上市的新选择？ 国企海外上市策略：政策解读和海外上市比较
香港证券市场的上市规则及特点；A+H上市方式的特点及对资本市场的影响 境外国企上市公司回归境内市场发行A股的策略分析 国企海外上市的基本要求及操作流程
民营企业上市选择：商务部《外国投资者并购境内企业暂行规定》实施后，是否会增加了中国企业海外上市的难度？民企以红筹模式上市是否再次遭遇新的融资瓶境？该如何解套？直接发行上市的融资策略开始盛行了吗？红筹股回归A股市场发行探讨？ 上市策略与预测：企业是否上市及上市的时机、途径和方法；企业境外上市的必要条件、步骤和法律要求、财务安排、及费用对比；美、欧、亚证券市场的分析比较及重点操作实务；2007年中国企业海外上市策略分析及大预测
小组讨论：（二场）
陈鸿桥 牛根生 施振荣 任光明
深圳证券交易所副总经理 蒙牛乳业董事长 无锡尚德太阳能董事长 香港交易所北京首席代表 赵一力 劳伦斯·潘 颜漏有
纽约证券交易所亚太区执行董事 纳斯达克证券市场中国首席代表 德勤会计师事务所主管合伙人 朱 东
王仲何
粱英杰
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百富勤融资公司董事总经理
德意志银行投行部董事总经理
汇丰直接投资联席董事 18:00 总结 大会闭幕
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