借壳上市_借壳上市方法

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一、案例简介

2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347。本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3 389 272 910股。证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。

二、海通证券借壳性质：收购VS反收购

都市股份最初对此次合并用“换股吸收合并海通证券”的字眼，根据合并公告，媒体报道说：原都市股份换股吸收合并海通证券。而都市股份在更名为海通证券后的2007年中报中披露，这是属于非同一控制下的企业合并。但有分析者认为，此次收购实际上是反向收购。之所以这么判断，是因为我国会计准则和国际会计准则都有类似的关于如何判断购买方的规定：在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。（例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司“购买”，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。虽然法律上将上市公司视为母公司，将非上市公司视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方，海通证券借壳上市的过程正是如此。）

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三、引发券商借壳热潮

此次借壳的成功使得海通证券踌躇满志，也使得相关公司跃跃欲试。海通证券所借的壳公司都市股份，其股价由2006年10月13日停牌时的收盘价5.8元，暴涨至2007年6月15日的收盘价52元，上涨近10倍。参股海通证券的多家公司无不取得不菲的投资收益。海通证券借壳成功，推动了券商借壳的热潮。2006年4月以来，A股市场出现了由熊转牛的明显迹象。市场行情的好转有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平，如果券商抓准时机上市，将获得较高的发行定价，从而筹集到更多的资金。

（上市的时机日趋成熟，而途径无非两种：IPO或者借壳上市。但是到2005年底，我国证券业已经连续四年全行业亏损，多数券商的持续赢利水平到2007年还难以达到IPO“持续三年盈利”的要求，而且即使达到这一要求，还要经历多道程序等到证监会的审核通过。因此，多数符合条件的券商想要通过IPO实现上市，至少也要等到2009年。由于发行制度的审核制将在较长时间内存在，如果赶上未来的券商上市高峰期，则券商的上市审核将更加缓慢，这必将影响券商的发展。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商选择的“捷径”。同时，管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一，借壳上市是实现股权激励的最好途径。）