中国大唐集团公司并购管理办法_大唐集团项目管理办法
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中国大唐集团公司并购管理办法
（试行）
第一章 总则
第一条 为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章 适用范围
第二条 本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条 集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》
第八条 集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。
第九条 集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。
第十条 集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：
（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；
（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；
（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；
（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；
（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；
（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
第十一条 分、子公司负责所属基层单位并购行为的归口管理工作。
第十二条 集团公司各基层单位是并购工作的第三级管理机构，其主要职责：
（1）收集并上报并购信息及相关资料；
究报告。经分、子公司内部决策后向集团公司提出并购申请，集团公司有关部门研究评价后提请决策。
（3）决策阶段
集团公司按照总经理办公会、党组会、董事会议事规则履行内部决策程序。
（4）实施阶段
分、子公司做好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。
（5）后评价与考核阶段
分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核。
第十五条 具体并购流程管理参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。可行性研究报告的格式参照相关项目并购操作指引。
第十六条 在依法设立的产权交易机构公开交易的并购项目，其管理流程除审计、评估工作由转让方负责外，其余部分原则上参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。
第六章 技术论证和经济评价
第二十一条 常规电源项目由分、子公司组织系统内部专家进行技术论证，其他行业项目原则上应聘请专业机构进行技术论证，并出具专业技术评价报告。重大项目由集团公司组织聘请专业机构开展技术论证工作。专业技术评价报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。
第二十二条 分、子公司应组织集团公司技术专家对有关专业技术评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；技术专家的信息应报集团公司备案。
第二十三条 经济评价原则上应由专业机构出具评价报告。对常规电源项目，分、子公司可视情况组织系统内部专家进行经济评价。
第二十四条 分、子公司应组织集团公司系统内部专家对经济评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；经济评价专家的信息应报集团公司备案。
第二十五条 经济评价
并购行为的经济评价包括标的主体的经济评价和股东投资经济评价。
第二十六条 标的主体的经济评价体系 包括但不限于：
（1）并购后项目生命周期内标的主体分年度的盈利预测(利润表)、折现现金流量分析、经济增加值（EVA）预测。
目的折现率选取不低于10%。集团公司将根据宏观经济走势和企业发展状况定期更新折现率的取值。
第七章 基本经济评价指标
第三十一条 并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计年度不能出现亏损。
第三十二条 并购标的在剩余经营期内累计经济增加值（EVA）为正值。
第三十三条 并购主体股东投资净现值应为正值。第三十四条 国内火电、燃机、水电、风电等常规能源并购标的的股东投资内部收益率不低于8%。
第三十五条 国内煤矿并购标的的股东投资内部收益率不低于10%。
第三十六条 海外火电、燃机、水电、风电等常规能源并购项目的股东投资内部收益率不低于10%。
第三十七条 海外煤矿并购项目的股东投资内部收益率不低于12%。
第三十八条 对于高风险国家和地区（参照中国出口信用保险公司定期公布的信息）的海外并购项目，其股东投资内部收益率适当提高。
第三十九条 具有战略意义的并购项目，经济评价指标可适当放宽。
行性研究报告存在重大差异，或者标的主体重大风险没有揭示或没有采取防范措施，从而导致无法实现预期战略和经济效益，集团公司将按照有关规定予以责任追究;对标的主体盈利水平超出预期的，集团公司将按照有关规定予以奖励。
第四十五条 分、子公司应对可行性研究报告和并购请示的有关数据、结论负责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四十六条 集团公司每年对所有并购项目进行汇总和总结，就并购项目技术论证和经济评价的真实性、准确性、事项的完整性进行评比排序，并通过并购项目管理信息系统进行公示，评比结果将在系统内予以通报。
第四十七条 并购完成后，分、子公司对标的主体的盈利预测值和经济增加值（EVA）的预测值将纳入集团公司对其年度考核指标中。
第四十八条 中介机构评价报告的质量将作为下一次招聘的主要参考依据。如发现中介机构报告存在虚假、误导或重大遗漏等问题，造成标的主体的资产质量、盈利水平或重组成本等与可行性研究报告存在较大差距，集团公司有关部门将出具警示函，并列入不再聘用的黑名单；对集团公司造成重大损失的，将依法追究责任。
第十章 年度并购计划
第四十九条 分、子公司根据集团公司发展战略和各自的1
国家及集团公司有关廉政法规。
第五十六条对违反法规的单位或个人，应承担相应责任，将依法移交司法机关处理、、第十三章 附则
第五十七条 本办法由集团公司资本运营与产权管理部负责解释。
第五十八条 集团公司各分、子公司可参照本办法制定相应管理细则。
第五十九条 本办法自颁布之日起执行。《中国大唐集团公司资本运营管理办法》(大唐集团制„2005‟160号)及《中国大唐集团公司收购兼并操作指引》（大唐集团制„2009‟22号）相关内容同时作废。
第六十条 本办法的附件包括：
《中国大唐集团公司并购管理流程导则（试行）》;《中国大唐集团公司燃煤火电项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司燃机项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司水电项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司风电项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司煤炭项目并购操作指引（试行）》。
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