公司并购中的隐形债务及风险防范_公司收购债务风险防范

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公司并购中的隐形债务及风险防范

隐形债务是指被收购企业的会计帐簿上未表示出来，不为并购主所知的，有可能承担的债务，包括被并购企业对外已经构成的违约、侵权，但尚未最终确定的债务，以及对外担保而可能承担的债务，它具有以下特征：1不确定性，包含是否承担不确定和承担数额多少不确定。2隐藏性，这种债务由于没有按一般会计规则记载，所以使得并购方不易发现。隐形债务给并购方企业带来的危害是巨大的，因此，并购方必须有针对性的作好自己的防范措施，企业欲进行并购时，可以从以下几个方面来进行防范：

（一）有目的、有针对性地进行并购前的隐形债务调查核实工作。

由于隐形债务往往在企业的会计帐簿上得不到反映，因此，并购方欲进行兼并时，一定要有意识的调查核实被并购方的隐形债务问题，争取做到防患于未然，调查核实可以采取以下三种方法，这种调查核实可以由并购方自己进行，也可以委托他方进行了，也可以要求被并购方出具有效的证明其隐形债务的证据，当然最好是委托律师进行调查核实。

1、调查了解近两年来被并购企业与其业务单位之间的业务往来，查明被并购企业有无违约行为，查明被并购企业的担保情况，驻有无可能承担担保致责任。

2、对被告并购企业的产品（服务）的现状及前两年的产品质量进行调查，以核实被并购企业的产品质量是否存在产品侵权问题及可能性。

3、及时用公告形式对外发布信息，通过社会反馈途径了解并购企业的隐形债务问题。《公司法》第184条第3款规定：公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。

并购方应利用此条款规定及时、有效地发布公告，以其向社会公开信息，将被并购企业的债务包括隐形债务问题作全面、详实的了解。

（二）并购时与对方协议预留部分并购费，在一定期限内（可规定为一年），并购方如未承担被并购企业的隐形债务，则到期支付预留的并购费，如承担了隐形债务，则用预留的并购费承担，承担了隐形债务后，并购方在承担债务负担的范围内免除后续给付的并购费。

（三）通过司法救济及时解除并购协议，避免经济损失

在采取以上措施后仍未及时发现被并购企业的隐形债务，从而双方在并购后，蜀犬吠日被告并购企业应承担的债务数额很大，超过预留的并购费，则并购方应及时以重大误解或欺诈为由提起诉讼，要求法院宣告并购协议无效或者撤销并购协议，避免经济损失。