万福生科_万福生科事件

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2011年9月27日，万福生科在创业板成功挂牌上市，发行价25元，当天报收29.04元。2012年8月，湖南证监局对上市不满一年的万福生科进行例行现场检查。督导小组竟然发现万福生科存在三套账本：税务账、银行账及一套公司管理层查阅的实际收支的业务往来账，万福生科造假问题由此浮现。

2012年9月14日，湖南证监局将现场检查发现的线索上报中国证监会，证监会决定对万福生科立案调查。随后，证监会抽调稽查总队骨干人员数十人奔赴湖南常德，进行全面调查。2013年3月2日，万福生科发布公告，承认在2008年～2011年累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。

2013年3月29日，万福生科发布致歉公告，因公司自2008年～2011年财务数据存在虚假记载，已被深交所谴责过两次，若再受公开谴责，按照创业板上市规则，上市三年内遭受三次公开谴责，将面临退市风险。

2013年4月3日，证监会媒体通气会介绍称，万福生科现场调查工作基本结束，下一步将对相关责任人及相关中介机构进行处理。根据证监会的调查，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等行为，涉嫌欺诈发行股票；同时，万福生科在2011年年报和2012年年报涉嫌虚假记载；造假手法隐蔽，资金链条长，调查对象涉及数十个县乡镇。

2013年5月10日，证监会公布对万福生科造假案作出处罚，对发行人万福生科、保荐机构平安证券、会计师事务所中磊会计师事务所和律师事务所湖南博鳌律师事务所各自给予处罚，相应的责任人也受到了处分。(桂衍民/整理)

一、万福生科案背景介绍

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（下称“万福生科”或“公司”）创立于2003年，注册资本1.34亿元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1412号”文核准，公司向社会公开发行1700万股，每股面值1.00元，发行价格25.00元。公司股票于2011年9月27日在深圳证券交易所挂牌上市。据万福生科官网介绍，公司主要从事稻米加工系列产品的研发、生产和销售，在国内首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产品物高效综合利用的循环经济生产模式，稻米葡萄糖结晶等技术居国际领先水平，并获得科技进步奖等荣誉。

2012年9月14日，上市不满一年的万福生科因“涉嫌违反有关证券法律法规”，被湖南证监局立案稽查，从9月19日起连续停牌41天，公司在发布《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》后，股票复牌交易。11月23日，深圳证券交易所发布公告称，因万福生科2012年半年度报告中存在虚假记载和重大遗漏，导致财务报告盈亏方向发生变化，情节严重，给予公司及相关当事人公开谴责的处分。而在今年3月15日，深交所因万福生科2008-2011年期间存在财务数据虚假记载情形，对公司及相关当事人再次进行公开谴责，同时还首次对公司的保荐人、财务报告审计机构的签字会计师进行了公开谴责。经央视新闻栏目报道万福生科案件后，上市公司财务舞弊再次引起了社会的广泛关注。

在今年5月10日，证监会正式通报了万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介违法违规案，并对涉事各方做出了相关处罚，其中万福生科的保荐机构平安证券被重罚7665万元、暂停保荐机构资格3个月；审计机构中磊会计师事务所被处罚414万元，并撤销其证券服务业务许可；同时对万福生科高管做出警告及罚款的决定。至此，万福生科财务造假案告一段落。

二、万福生科财务造假手段简析

从万福生科发布的《重要信息披露的公告》来看，公司主要是通过虚增收入、成本和利润的手法进行造假。其中，2012年半年报虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元，虚增净利润4023.16万元；2008-2011年累计虚增营业收入7.4亿元，净利润1.6亿元。根据会计报表勾稽原理，利润表中收入的增加，要使资产负债表中资产对应增加。从万福生科前后两次2012年中报（《2012年度半年报告》《2012年中报更正的公告》）可以对比得出，公司主要通过虚增应收账款、在建工程以及预付款项等科目实施资产造假。

第一，公司应收账款由412.45万元增至1288.29万元，虚增875万元，相对来说，数额并不是很大。究其原因，笔者分析主要有以下两点：一是近些年发生的财务造假案基本都牵扯应收账款虚增问题，如果还按照该套路做假，很容易被识破；二是即使侥幸蒙混过关，但做假的应收账款终究收不回现金，过高的应收账款余额需要在两三年进行处理，计提的大量坏账准备势必抵减未来会计期间的利润，这就给以后年度造假提出更高要求。可见，虚增应收账款并不是万福生科资产造假的主要手段。

第二，公司在建工程由9961.54万元增至17997.54万元，虚增8036万元。在建工程是指企业固定资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程支出。万福生科选择虚增在建工程，是其造假的“高明”之处。比如公司实施几个子虚乌有的工程，或是对真实的项目虚增投入，受工程建设周期影响，虚假在建项目两三年内不易被发觉。在建工程达到预定可使用状态后转入固定资产核算，根据会计准则要求按若干年计提折旧，分摊到每一年的金额有限，对以后各期利润影响较少。在建工程及固定资产属于非流动资产项目，不像应收账款等流动资产项目，不存在变现的压力，因此被识破的可能性较小。

第三，公司预付账款由10100.72万元增至14569.55万元，虚增4468万元。公司虚增该项目，主要是配合在建工程一同使用。虚构买进原材料或是提前支付工程款，增加该科目余额，随着工程的开展，预付账款会逐步转入在建工程，达到虚增的目的。

万福生科案虚增科目已经明晰，下面通过资金流向来解析其如何进行周转运作的。公司成功上市之后，资金充裕、流动性较强，首先将款项支付给虚构工程的承包单位、原材料供应商等，账面上在建工程、预付款科目余额增加，银行存款减少；待资金转出后，虚假的客户再与公司签订稻米等产品的买卖合同、，此时银行存款或应收账款余额增加，营业收入增加，资金又流回公司。通过上述运作，公司业绩不仅大大“提高”，而且对于比较敏感的产品销售，又有与之对应的现金流入，从而蒙蔽了不少投资者及相关监管部门。

针对万福生科财务数据造假，我们可以采用自由现金流的方法来加以识别。所谓自由现金流，是指经营活动现金流扣除资本支出及营运资本增加。该指标已成为在美国安然、世通等财务丑闻爆发后应用最广泛、理论最健全的指标，目前自由现金流已成为美国证监会要求必须披露的指标之一。自由现金流往往与净利润存在正相关关系，即净利润增长、自由现金流增长；净利润下降、自由现金流下降。而万福生科2009-2011年财务报告中净利润分别为3956万元、5555万元、6026万元，但自由现金流分别为332万元、-3997万元、-10276万元。我们可以从两个指标的相反走向察觉出一些异常迹象，再通过实地调查分析等方法，识破其造假骗术。

三、万福生科案启示

万福生科财务造假案暴露出诸多问题，从上市公司、券商、会计师事务所到审批制度都难辞其咎。为了促进中国股市的健康发展，为了保护广大投资者的利益，建议从以下几方面加以改进。

健全法律法规，加强证券市场监管力度。对于万福生科提交的上市资料，证监会发行审核委员会未能及时发现其中的问题，也是造成该财务舞弊案发生的原因之一。政府立法部门应结合实际，努力完善证券法律法规，不断填补漏洞；而上市审批部门应该严格审查申请公司的相关资料，深入企业调研，对于不符合要求的申请公司一律拒绝其上市，切实做到成熟一家、批准一家。因为从某种角度来说，批准公司上市意味着以政府信用对该公司做出了担保，需要对广大投资者负责。同时，监管部门应当加强对上市公司管理层的监管力度，及时遏制违法违规情况的发生，努力保护股东尤其是中小股东的合法利益。上市公司管理层也应不断加强自我学习，努力做到知法、懂法、守法，保证会计信息真实准确。

提高财务人员素质，加强职业道德培养。万福生科财务造假案中，公司财务人员是第一实施人。由于他们会计法制观念淡薄，故意或是受人指使而篡改财务数据，假造凭证及账表，炮制出一张张“完美无瑕”的财务报表，最终损害广大投资者利益。公司财务人员素质的高低直接关系到会计信息质量的优劣。财务人员不仅要努力提高自身的专业能力，不断学习和解决工作中遇到的新知识、新问题，更重要的是提高法制观念水平，坚决不触法律红线，同时要加强诚信教育，时刻保持遵守职业道德的自觉性，努力做到“坚持准则、不做假账”。

正是因为公司治理不完善、市场监管不规范、事务所操守缺失以及财务人员职业道德不高等因素，造成上市公司财务舞弊屡见不鲜。若不及时整治，不仅损害广大投资者的个人利益，而且会严重影响市场经济健康、有序发展。因此，需在上述几方面加大改进力度，最终达到有效遏制财务舞弊的目标。

建立和完善现代企业管理制度是提升上市公司质量的关键。科学的决策机制可以为企业制定正确的战略和经营方案，有学者研究表明，按照现代企业制度的要求，建立公司治理结构、完善公司治理机制可以不断提高公司绩效。健康的证券市场可以引导上市公司建立完善科学的公司治理和决策机制，这也是证券市场发展的目的。可惜的是，在中国，许多上市公司上市的目的不在于通过证券市场的引导，提升自身管理和决策，而在于“圈钱”。为了达到“圈钱”的目的，这些公司在IPO之前大多会玩起会计数字游戏，这些公司IPO获取的大量资金并没有按照招股说明书中的幕投项目进行使用，上市后业绩迅速“变脸”。

内部治理创造机会(1)股权结构：一股独大操纵舞弊。

万福生科的实际控制人龚永福和第二大股东杨荣华为夫妻关系，两者所持股权占公司股份总数59.88%，形成一股独大局面。在这种局面下，公司重大事项和发展方向成为龚杨二人独立的意志表现，而股权过于集中、控制权过大的情形使得公司向着龚氏家族利益最大化方向发展，极易产生舞弊行为。

(2)公司内控：形同虚设毫无约束。

公司实际控制人龚永福兼任公司总经理，使得公司所有权与经营权未分离。更重要的是，杨荣华的两位姐妹都曾是监事会的成员，这使得监事会监督职责完全不独立，董事会、管理 层凌驾于公司内部控制之上，公司内控形同虚设。事实上，在2012年年报中，中磊会计师事务所也表明“公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制。”相当于对万福生科的内部控制出具了否定意见。

健全中介机构监管机制是证券市场健康发展的保证。中介机构作为证券市场中维持秩序的重要力量，中介机构是否勤勉、是否尽责很大程度关乎证券市场能否健康发展。在万福生科财务造假事件中，相关中介机构没有发挥正常职能，履行上市公司“过滤”任务，甚至有可能在财务造假过程中扮演了推波助澜的作用。尽管监管部门对万福生科上市中介机构进行了前所未有的严惩，如对保荐人平安证券进行没一罚

二、先行赔付等处罚，赔付金额达3亿元。中介机构先行赔付、后向上市公司进行追偿，无疑是中国上市公司对中介机构违规进行处罚措施的一大进步，有利于进一步保护广大投资者的利益。但这样的处罚仍然具有行政处罚的烙印，体现在：对给予赔付的投资者范围进行了适格划分，没有包含所有受损害的投资者；对没有主动申报索赔的投资者过期后将无权索赔；赔付金额已事先设定。这样的处罚力度对违规者（包括上市公司、中介机构）而言，仍有可能获得巨大的处罚后利益。加强审计监督力度，完善奖惩机制。公司股票拟公开上市发行之前，需经会计师事务所对以往年度财务报表进行审计。而从万福生科案中可以看出，负责报表审计的会计师事务所没有切实履行应尽职责，甚至可能受利益驱动违反执业操守，纵容公司财务造假。会计师事务所等中介机构在预防和揭示上市公司财务舞弊方面起着举足轻重的作用，政府部门应健全相关规章制度，规范审计行业秩序，加强对注册会计师诚信意识、执业品德的培养，并逐步建立对会计师事务所及注册会计师的奖励与惩罚机制，提高违法成本、加大惩戒力度，促使注册会计师从独立、客观、公正的角度出具鉴证意见，努力履行“经济警察”职责，有效发挥对上市公司财务舞弊的监督作用。